交易概述 - 嵘泰股份拟以自有资金28,791.827万元收购中山澳多51%股权 实现控股并纳入合并报表范围 [1][4] - 交易构成关联交易 因涉及公司实际控制人夏诚亮持有的7.27%股权 [4] - 交易已通过董事会审议 尚需提交股东会批准 [1][7] 交易定价与评估 - 标的公司整体估值5.69亿元 较归属于母公司的净资产账面价值增值3.85亿元 增值率210.04% [14][15] - 定价基于收益法评估结果 协商确定51%股权对应交易价格28,791.827万元 [4][14] - 陈秀英所持10.909%股权单独定价6,741.762万元 因其历史投资成本及特殊协议约定 [19] 标的公司业务情况 - 中山澳多主营汽车电子零部件 包括智能电动踏板、车身域控制器等产品 国内电动踏板市占率第一 [28] - 客户覆盖理想、赛力斯、吉利等国内主机厂 并获北美及马来西亚客户定点 正拓展欧洲豪华品牌项目 [28] - 拥有150余人研发团队 具备硬件、软件及电机全流程开发能力 [28] 协同效应与战略意义 - 双方同属汽车零部件行业 客户均为主机厂 嵘泰股份可导入客户资源拓展标的公司业务 [2][28] - 通过收购进入技术密集的汽车电子领域 实现从精密压铸向电子化的外延扩张 [2][28] 交易安排与对赌条款 - 设置分期付款机制 50%款项于先决条件满足后支付 剩余50%分三年按业绩完成情况支付 [21] - 业绩承诺方承诺2025-2028年扣非净利润累计不低于2.2亿元 其中2025年不低于6,000万元 [25] - 未达承诺时需现金补偿 补偿上限为业绩承诺方所获全部交易价款 [25] 公司治理安排 - 收购后嵘泰股份委派3名董事并担任董事长 原实控人郭炫谟留任总经理及法定代表人 [28] - 业绩承诺方五年内不得向第三方转让剩余股权 [27]