核心观点 - 公司制定独立董事专门会议工作细则以完善法人治理结构 保护中小股东及利益相关者利益 促进规范运作 明确独立董事职责权限和会议运行机制 [1][2] 独立董事定义与职责 - 独立董事指不在公司担任除董事外其他职务 与公司及主要股东 实际控制人无直接或间接利害关系 需独立履行职责不受影响 [1] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 需按法律法规 证监会规定 深交所业务规则和公司章程履行职责 发挥参与决策 监督制衡 专业咨询作用 [2] - 独立董事可行使特别职权包括独立聘请中介机构审计咨询核查 提议召开临时股东会或董事会会议 公开征集股东权利 对损害公司或中小股东权益事项发表独立意见 [2] - 行使独立聘请中介机构 提议召开临时股东会或董事会会议职权需经独立董事专门会议讨论且全体独立董事过半数同意 [2] 专门会议职责与审议事项 - 独立董事专门会议由全部独立董事参加 负责对需披露且需独立董事发表意见事项进行事前认可 形成讨论意见 [2] - 需经专门会议讨论且全体独立董事过半数同意方可提交董事会审议事项包括应当披露的关联交易 公司及相关方变更或豁免承诺方案 被收购时董事会决策及措施 [3] - 专门会议可根据需要研究讨论公司其他事项 [3] 会议运行机制 - 公司至少每年召开一次专门会议 需提前三日通知并提供资料 紧急情况下经全体独立董事同意可随时口头方式通知 [3] - 会议以现场召开为原则 必要时可通讯表决 半数以上独立董事提议可召开临时会议 [4] - 会议需过半数独立董事出席 因故不能出席需书面委托其他独立董事代为出席 [4] - 会议由过半数独立董事推举一名召集主持 召集人不履职时两名及以上独立董事可自行召集并推举主持 [4] - 表决实行一人一票记名投票 需发表明确独立意见包括同意 保留意见及理由 反对意见及理由 无法发表意见及障碍 [4] - 会议记录需记载讨论重大事项基本情况 发表意见依据 合法合规性 对公司和中小股东权益影响及风险 结论性意见 [4] - 会议记录由独立董事签字确认 董事会秘书保存 保存期限不少于10年 需包含会议日期地点召集人 出席董事姓名 议程审议事项 发言要点表决意见 表决方式及结果 [5] 公司支持与保障 - 公司需为独立董事履行职责及专门会议召开提供必要工作条件和人员支持 指定董事会办公室 董事会秘书等协助 确保信息畅通和资源获取 [5] - 公司需保障独立董事与其他董事同等知情权 定期通报运营情况提供资料 配合实地考察 承担聘请专业机构及行使职权所需费用 [5] 保密与附则 - 出席会议独立董事均需对所议事项保密 不得擅自披露信息 [6] - 细则未尽事宜按国家法律法规规范性文件和公司章程执行 若与后续颁布规定抵触则按新规定执行 [6][7] - 细则所称"以上"含本数 "过"不含本数 [7] - 细则自董事会决议通过之日起生效 由董事会负责解释和修改 [7]