关联方和关联关系定义 - 公司关联方包括关联法人和关联自然人 [2] - 关联法人涵盖直接或间接控制公司的法人、持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人、以及被认定为可能造成利益倾斜的其他法人 [2] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、公司董事及高级管理人员、以及其关系密切的家庭成员 [3] - 过去十二个月内曾符合关联方条件或签署协议后未来十二个月内将符合条件的法人或自然人视同为关联人 [3] - 关联关系判断需从控制方式、途径及程度进行实质评估 [4] 关联交易类型与范围 - 关联交易涵盖购买原材料、销售产品、提供劳务、资产买卖、对外投资、提供担保等十七类事项 [6] - 包括通过约定可能造成资源或义务转移的事项及深圳证券交易所认定的其他交易 [6] - 日常关联交易需按类别合理预计年度金额并履行披露义务 [14] 关联交易决策原则 - 关联交易需遵循诚实信用、不损害非关联股东利益原则 [7] - 关联方需回避表决，关联董事不得参与董事会投票 [6][8] - 交易价格应不偏离市场独立第三方标准，定价依据需充分披露 [6] - 关联交易需签订书面合同，内容明确且可执行 [6] 审批权限与程序 - 与关联自然人成交金额超30万元（除担保、财务资助）需经独立董事过半数同意后提交董事会审议 [9] - 与关联法人成交金额超300万元且占净资产0.5%以上（除担保、财务资助）需提交董事会审议 [9] - 交易金额超3,000万元且占净资产5%以上（除担保）需股东大会批准 [9] - 为关联人提供担保不论金额大小均需董事会审议后提交股东大会 [12] - 总经理有权批准不属于董事会或股东大会权限范围内的关联交易 [10] 信息披露要求 - 与关联自然人交易金额超30万元（除担保、财务资助）需及时披露 [12] - 与关联法人交易金额超300万元且占净资产0.5%以上（除担保、财务资助）需及时披露 [12] - 重大关联交易需聘请中介机构评估或审计（日常经营相关交易除外） [13] - 连续十二个月内与同一关联人或同一交易标的相关的交易需累计计算并履行披露义务 [13] 豁免与特殊情形 - 参与公开招标、拍卖、单方面获利益、国家定价交易等可豁免股东大会审议 [15] - 现金认购证券、承销业务、领取股息等交易免予按关联交易履行义务 [15] - 公司不得向董事、高级管理人员、控股股东等关联人提供财务资助 [13]