董事会组成与结构 - 董事会由11名董事组成 包括1名董事长 1名职工代表董事和4名独立董事 [2] - 董事会下设董事会办公室处理日常事务 董事会秘书兼任办公室负责人 [3] 会议类型与召开条件 - 会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年至少在上半年和下半年各召开一次 [4] - 临时会议需满足八种情形之一方可召开 包括董事长认为必要 三分之一以上董事联名提议 代表十分之一以上表决权的股东提议等 [4] - 临时会议需在董事长接到提议后10日内召集 [6] 会议提案与通知程序 - 定期会议提案需事先征求各董事意见 由董事长拟定 [5] - 定期会议需提前10日发出书面通知 临时会议需提前5日发出通知 [6] - 紧急情况下可通过口头方式通知临时会议 但需在会议上说明情况 [6] - 会议通知需包含时间地点 提案内容 会议材料等八项要素 [6] 出席与委托规则 - 董事会会议需过半董事出席方可举行 [7] - 董事因故不能出席需书面委托其他董事代为行使表决权 但不得委托非董事人士 [7][9] - 独立董事不得委托非独立董事出席 非独立董事也不得接受独立董事委托 [9] - 一名董事在一次会议上最多接受两名其他董事的委托 [10] 表决与决议机制 - 表决实行一人一票制 采用记名书面方式 [12] - 决议需经全体董事过半数同意方可通过 特定担保事项需经出席会议三分之二以上董事及全体独立董事三分之二以上同意 [13] - 董事对关联交易事项需回避表决 此时决议需经无关联关系董事过半数通过 [13][14] 会议记录与档案管理 - 会议记录需全面反映审议过程 包括董事发言要点 表决结果等八项内容 [15] - 独立董事投反对票或弃权票时 需说明具体理由及依据 公司需在披露决议时同时披露异议意见 [12] - 会议档案保存期限为10年 包括会议通知 录音资料 表决票等 [17] 决议执行与监督 - 董事长需督促决议落实并在后续会议上通报执行情况 [16] - 独立董事需持续关注董事会决议执行情况 发现违规情形可要求公司说明或向监管部门报告 [17] 规则制定与解释 - 本规则由董事会制定 经股东会批准后施行 修改程序相同 [18] - 规则解释权归董事会所有 [18]