核心观点 - 中颖电子股份有限公司制定独立董事工作制度 旨在完善公司法人治理结构 促进规范运作 维护公司整体利益和全体股东合法权益 [1] 独立董事的设立与资格要求 - 独立董事占董事会成员比例不低于三分之一 且至少包括一名会计专业人士 [2] - 会计专业人士需具备注册会计师资格 或高级职称/副教授以上职称/博士学位 或经济管理高级职称且五年以上相关工作经验 [2] - 审计委员会成员需由不在公司担任高级管理人员的董事组成 其中独立董事过半数且由会计专业人士任召集人 [3] - 独立董事需具备五年以上法律、会计或经济工作经验 且无不良记录 [4] - 独立董事需保持独立性 不得与公司存在直接或间接利害关系 包括持股1%以上或前十名股东及其关联人 在持股5%以上股东或前五名股东任职人员等 [6] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职 [7] 独立董事的任免程序 - 独立董事候选人可由董事会或持有1%以上股份股东提名 经股东会选举决定 [8] - 选举两名以上独立董事需实行累积投票制 并对中小股东表决单独计票披露 [11] - 独立董事任期最长不超过6年 连续任职满6年后36个月内不得再被提名 [12] - 独立董事辞职或被解除职务导致比例不符时 需在60日内完成补选 [13][14] 独立董事的职责与履职方式 - 独立董事需发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用 维护公司整体利益和中小股东权益 [4] - 独立董事具有特别职权 包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会/董事会、公开征集股东权利等 行使部分职权需经全体独立董事过半数同意 [16] - 独立董事应亲自出席董事会会议 连续两次未能出席且未委托他人代出席的 董事会需在30日内提议解除其职务 [18] - 独立董事对议案投反对或弃权票时 公司需披露其异议意见 [19] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日 可通过多种方式履行职责 [27] 董事会专门委员会的运作 - 审计委员会负责审核财务信息、监督审计工作和内部控制 需对聘用解聘会计师事务所、聘任解聘财务负责人等事项发表意见 [15][24] - 提名委员会负责拟定董事和高级管理人员的选择标准 并对提名任免董事、聘任解聘高级管理人员等提出建议 [25] - 薪酬与考核委员会负责制定董事和高级管理人员的考核标准和薪酬政策 并对股权激励计划、员工持股计划等提出建议 [26] 独立董事的履职保障 - 公司需为独立董事提供工作条件和人员支持 确保信息畅通和资源获取 [21][36] - 公司需保障独立董事知情权 及时提供会议资料 两名及以上独立董事认为材料不充分可要求延期召开会议 [38] - 公司需承担独立董事行使职权的费用 并可建立独立董事责任保险制度 [40][41] - 独立董事可获得津贴 但不得从公司及相关方获取其他利益 [42]