协议转让核心内容 - 控股股东孙建鸣及其一致行动人罗景投资拟通过协议转让方式向上海八荒合计转让5,500,000股无限售流通股，占公司总股本的5.0455% [1] - 其中孙建鸣转让4,155,000股（占比3.8117%），罗景投资转让1,345,000股（占比1.2339%）[1] - 转让价格为33.21元/股，系协议签署日前一交易日收盘价的90%，总对价182,655,000元 [3][8][13] 交易背景与目的 - 上海八荒基于对公司未来前景及投资价值的认可，同时为绑定标的公司经营管理层及核心人员达成业绩承诺而受让股份 [2][9] - 交易完成后上海八荒将成为持有公司5%以上股份的股东 [2] - 本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化 [1] 交易结构安排 - 转让价款采取分期付款方式：50%款项在协议生效、取得交易所合规确认及支付首期股权转让款后5个工作日内支付；剩余50%在支付剩余股权转让款后5个工作日内支付 [4][13] - 标的股份含锁定期承诺安排，受让方承诺在业绩承诺期届满且专项审计报告出具前不得转让 [2][15] - 股份过户完成后，上海八荒拟将全部受让股份质押给转让方作为业绩补偿担保 [2][15] 关联关系说明 - 上海八荒与武桐科技同属武创集团控制体系，武创集团持有大成基金51%股份并实际控制上海八荒 [5][6] - 交易完成后上海八荒将成为公司关联法人，本次交易构成关联交易 [5] - 转让方孙建鸣为公司控股股东，罗景投资为其一致行动人 [6] 交易生效条件 - 协议自各方签署之日起成立，但需待公司与交易对方就收购武桐树39.2308%股权签署的正式协议生效后方可生效 [2][7] - 需经上海证券交易所合规性确认后方可办理股份过户手续 [2][10] - 交易最终完成尚存在不确定性 [2] 股权变动情况 - 转让前孙建鸣持股19,657,500股（占比18.0332%），转让后降至15,502,500股（占比14.2215%）[9] - 转让前罗景投资持股5,381,250股（占比4.9366%），转让后降至4,036,250股（占比3.7027%）[9] - 上海八荒持股从0增至5,500,000股（占比5.0455%）[9]