标的资产权属情况 - 拟收购的育伦教育20%股权由已故自然人陈笠持有，其法定继承人包括配偶陈某雯、女儿陈某潼和儿子陈某，三人已签署《股权转让协议》同意转让股权 [1][2] - 因继承人尚未就股权转让款分配达成一致，公司需将款项支付至公证处监管账户，待分配方案明确后由继承人申请提款 [2] - 标的股权无质押、诉讼或冻结等权属限制，公司认为满足权属清晰条件，潜在纠纷将通过诉讼解决 [2] 交易估值与定价依据 - 2023年公司分两期收购育伦教育49%股权：第一期29%股权作价4930万元，第二期20%股权价格上限3400万元，按实际净利润/承诺净利润×1.7亿元×20%计算 [3] - 变更后方案以1336万元收购20%股权，较原公式计算价下调10%，主要因陈笠2024年下半年起健康恶化导致业绩贡献度降低（上半年100%、Q3 50%） [7] - 育伦教育2023-2024年收入减少372万元但净利润增加5万元，其中海外留学业务收入降519万元，合作办学业务毛利增154万元 [4] - 2023年评估估值1.99亿元，实际收购价1.7亿元；2025年资产组可收回金额不低于1.709亿元，高于此前估值 [5] 经营管理与业务稳定性 - 育伦教育业务包括海外留学、合作办学、外教服务及科创项目，2024年合作办学收入增1026万元，海外留学收入降289万元 [4][9] - 公司已建立核心管理团队：杨格任总经理，范*、洪*、康*分管国际教育、留学及合作办学业务，陈笠去世未造成重大经营影响 [9][10] - 2025年上半年营业收入和净利润同比小幅增长，业务运营稳定 [7][11] 交易背景与调整原因 - 原49%股权协议包含业绩对赌条款（2023-2025年累计净利润承诺5770万元），因陈笠离世提前终止对赌约定 [6] - 收购剩余20%股权为履行原协议义务，定价参考陈笠实际贡献净利润2521万元（含部分时段折算）及继承人变现需求 [7]