董事会会议召开规则 - 董事会每年至少召开2次会议 由董事长召集 定期会议需提前10日通知全体董事 [1] - 临时会议可在代表1/10以上表决权股东提议 1/3以上董事联名提议 审计委员会提议或董事长认为必要时召开 [1] - 特别紧急情况下可不受通知形式和时限限制 但需在会议上说明 [3] 会议提案与通知要求 - 临时会议提案需包含提议人信息 提议理由 会议时间地点 具体提案及联系方式等要素 [2] - 书面会议通知必须包含会议时间地点 期限 审议事项及发出日期 口头通知需包含前两项及紧急情况说明 [3] - 变更定期会议提案需在原定召开日前进行 变更临时会议提案需取得全体董事认可并记录 [4] 会议出席与委托规则 - 会议需过半数董事出席方可举行 董事连续两次未亲自出席且未委托他人需被撤换 [4] - 董事可委托其他董事代为出席 但1名董事最多接受2名董事委托 且不得接受无明确表决意向的委托 [5][6] - 关联交易审议时非关联董事与关联董事不得相互委托 独立董事与非独立董事不得相互委托 [5] 表决与决议机制 - 表决实行1人1票制 表决意向分为同意反对弃权三类 未选择视为弃权 [6] - 决议需经全体董事过半数赞成通过 担保事项需经全体董事过半数且出席董事2/3以上通过 [7] - 董事存在法律法规规定 自我认定或公司章程规定的关联关系时需回避表决 [8] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含召开日期地点 出席人员 议程 发言要点及表决结果等要素 [9] - 会议档案包括通知材料 签到簿 授权委托书 录音资料 表决票等 保存期限为10年 [10] - 董事会秘书负责决议公告披露 与会人员对未披露决议负有保密义务 [10] 规则效力与解释 - 本规则由董事会拟定 经股东会批准后生效 修改需履行相同程序 [11] - 规则与法律法规或公司章程冲突时以后者为准 未尽事宜按相关规定执行 [11] - 规则中"以上""内"包含本数 "过""超过"不包含本数 [11]