股东大会召集与召开程序 - 公司董事会于2025年8月7日通过巨潮资讯网发布召开2025年第二次临时股东大会的通知 公告会议时间 地点及审议议案等内容 [2] - 股东大会实际召开时间 地点与公告内容完全一致 召集程序符合《公司法》《证券法》及公司章程规定 [2][3] 出席会议人员构成 - 现场出席会议股东及委托代理人共3名 代表股份306,000,600股 占总股本64.9578% [3] - 通过网络投票股东254人 代表股份5,123,386股 占总股本1.0876% [3][4] - 中小投资者共计255名 代表股份5,123,986股 占总股本1.0877% 其中现场投票1名 网络投票254名 [3] 表决程序与结果 - 采用现场记名投票与网络投票相结合方式 深圳证券信息有限公司提供网络投票统计验证 [4] - 总表决结果: 同意股数309,359,902股 占比99.4330% 反对1,715,384股 占比0.5514% 弃权48,700股 占比0.0156% [4] - 中小投资者表决情况: 同意3,359,902股占比65.5720% 反对1,715,384股占比33.4775% 弃权48,700股占比0.9504% [4] 法律合规性结论 - 股东大会召集程序 召开程序 召集人资格及出席人员资格均符合相关法律法规和公司章程规定 [5] - 表决程序及表决结果合法有效 审议议案全部获得通过 [4][5]

会议召开情况 - 现场会议于2025年8月22日15:00召开 网络投票通过深交所交易系统在2025年8月22日9:15-9:25、9:30-11:30及13:00-15:00进行 通过互联网投票系统在9:15-15:00进行 [1] - 会议召集及召开程序符合《股东大会议事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》规定 [1] - 出席会议股东及代理人共257名 代表有表决权股份311,123,986股 占公司总股本471,076,158股的66.0449% [1] 股东参与结构 - 中小股东及代理人共255名 代表股份5,123,986股 占总股本1.0877% [1] - 现场投票中小股东仅1人 代表600股 占总股本0.0001% [1] - 网络投票中小股东254人 代表股份5,123,386股 占总股本1.0876% [1] 议案表决结果 - 《关于修订<公司章程>及其附件的议案》获得通过 同意票309,359,902股 占出席会议有效表决权股份总数的99.4330% [2] - 该议案反对票1,715,384股 占比0.5514% 弃权48,700股 占比0.0156% [2] - 中小股东对该议案同意票3,359,902股 占出席会议中小股东表决权的65.5720% 反对票1,715,384股占比33.4775% 弃权票48,700股占比0.9505% [2] 法律意见结论 - 北京中银（成都）律师事务所出具法律意见 见证律师为黄红娟与方磊 [2] - 律师认为会议召集及召开程序符合法律法规及《公司章程》规定 召集人及出席会议人员资格合法有效 [2] - 表决程序及结果符合法律法规及《公司章程》规定 通过的决议合法有效 [2]

关于非独立董事辞职暨选举职工代表董事的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、非独立董事辞职情况 四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称"公司"）非独立董事刘玉强先生近日 因个人原因辞去公司董事职务，辞去上述职务后，刘玉强先生在公司担任高级顾 问职务。刘玉强先生原定任期为 2023 年 9 月 11 日至 2026 年 9 月 10 日。截至本 公告披露日，刘玉强先生未持有公司股份，亦不存在应当履行而未履行的承诺事 项。刘玉强先生在担任公司董事期间恪尽职守、勤勉尽责，董事会对其在公司任 职期间所做出的贡献表示感谢。 二、职工代表董事选举情况 根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、 规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司于 2025 年 8 月 16 日召开了职工 代表大会，经全体与会职工代表表决，选举何秋伶女士（简历详见附件）为第六 届董事会职工代表董事，任期自公司 2025 年第二次临时股东大会审议通过《关 于修订<公司章程>及其附件 ...

证券代码：002978 证券简称：安宁股份 公告编号：2025-060 四川安宁铁钛股份有限公司 2025年第二次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示： 1、本次股东大会不存在否决议案的情形，本次股东大会不涉及变更前次股 东大会决议的情形。 2、本次股东大会对中小投资者的表决单独计票。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1、会议届次：2025 年第二次临时股东大会 2、会议召开时间： （1）现场会议时间：2025 年 8 月 22 日 15:00； （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时 间为：2025 年 8 月 22 日上午 9:15—9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深 圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025 年 8 月 22 日 9:15—15:00 任意时间。 3、会议召开地点：四川省攀枝花市米易县安宁路 197 号公司办公楼会议室。 4、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。 5、会议召集人：公司董事会。 6、会议 ...

北京中银（成都）律师事务所关于四川安宁铁钛 股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会的 成都中银（2025）第 02 号 2025 年 8 月 www.zhongyinlawyer.com 1 北京中银（成都）律师事务所 关于四川安宁铁钛股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会的 法律意见书 致：四川安宁铁钛股份有限公司 北京中银（成都）律师事务所（以下简称"本所"）接受四川安宁铁钛股份 有限公司（以下简称"公司"）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下 简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国 证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）等有 关法律法规以及《四川安宁铁钛股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 的有关规定，指派律师黄红娟、方磊出席公司 2025 年第二次临时股东大会（以 下简称"本次股东会"）并就本次股东会的相关事项发表意见。 为出具本法律意见书，本所律师审查了本次股东会的相关资料，查阅了本所 律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查 和验证。本所律师仅对本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员 ...

核心观点 - 本期中国A股并购重组市场活跃度显著提升，重大并购事件数量环比增加60%至80起，披露交易金额环比激增187.97%至6018.88亿元，呈现"频率高、主体多、领域广"特点 [1][2] - 房地产管理和开发、其他金属与采矿、半导体产品、电子设备、仪器和元件、电气设备Ⅲ、汽车零配件等行业成为并购热点领域 [1][2] - 民营企业与地方国有企业主导市场，横向整合、战略合作、多元化战略等并购动因多元化 [1][3][4][6] - 政策优化与经济修复驱动下，并购市场有望持续释放产业整合与价值重塑潜力 [1][2] 市场概况 - 重大并购事件数量达80起，环比增长60%，披露交易金额6018.88亿元，环比增长187.97% [2] - 44家上市公司停牌筹划/宣布重组预案，股价双周平均涨幅7.53%；22家预案后取得重大进展，股价双周平均涨幅3.76% [2] - 重组指数双周涨幅5.10%，投研热度环比提升11.54% [2] 行业分布与主体特征 - 热门行业包括：房地产管理和开发、其他金属与采矿、半导体产品、电子设备/仪器/元件、电气设备Ⅲ、汽车零配件 [1][2] - 民营企业为主要参与方（如欧菲光、琏升科技、慧博云通等），地方国有企业活跃（如渤海汽车、云维股份、四川路桥等） [3][4][6] - 中央国有企业参与案例包括电投能源（煤炭行业）和中科曙光（电子设备） [3][6] 并购类型与目的 - 横向整合占比最高（如电投能源收购白音华煤电、国城矿业收购国城实业） [3][4] - 战略合作案例突出（如欧菲光收购欧菲微电子股权、海光信息吸收合并中科曙光） [3][6] - 多元化战略（如*ST宇顺收购数据科技公司、厦门港务收购集装箱码头） [3][6] - 垂直整合（如邦基科技收购农牧公司、阳光诺和收购朗研生命） [4][6] 上市公司表现 - 停牌筹划重组公司中，光库科技双周涨幅达48.90%，阳光诺和涨幅32.29%，美晨科技涨幅31.19% [7][8] - 市值超千亿公司包括中科曙光（1077.44亿元）和海光信息（3576.23亿元） [8] - 预案进展公司中，隆扬电子涨幅22.65%，立讯精密市值达2798.55亿元 [11] 监管与政策环境 - 本期无新增监管政策出台，但报告强调政策优化是驱动市场活跃的核心因素之一 [19]

交易概况 - 公司拟以分期支付现金650,768.80万元的方式收购经质矿产100%股权及关联企业鸿鑫工贸、立宇矿业100%股权，交易完成后将实现资源整合 [1] - 交易对价参照前次竞拍成交价并考虑协同效应协商确定，截至2025年3月末公司现金余额425,338.69万元，与交易对价存在缺口 [2] - 支付安排分三期：法院批准重整计划后30日内支付335,075.78万元、90日内支付191,417.66万元、9个月内支付89,521.60万元 [2] 资金安排与偿债能力 - 资金来源包括自有资金、并购贷款及股东借款，预计可使用资金规模超尚需支付款项约10亿元 [8] - 2022-2024年公司经营活动现金流净额分别为92,799.29万元、89,242.75万元、118,382.57万元，2025年Q1为26,827.55万元，现金流状况良好 [8] - 流动比率4.36、速动比率4.30（2025年3月末），资产负债率23.09%，交易完成后备考资产负债率47.54%，处于行业中等水平 [9][10] - 已与多家银行达成并购贷款意向，预期利率为5年期LPR下浮40-60BP [11] 标的资产评估 - **资产基础法**评估增值1,358.41%至519,941.24万元，其中账外5,796.13万吨低品位矿评估增值131,959.00万元 [19] - **收益法**评估增值1,831.95%至688,762.28万元，差异主因协同效应下采矿权价值提升及所得税优惠（15% vs 25%） [36][37] - 采矿权评估增值1,096.15%至350,576.51万元，服务年限34.75年（许可证有效期至2050年8月25日） [46] - 评估利用资源储量10,504.34万吨（TFe 21.16%、TiO2 9.50%），含工业品位5,660.26万吨（TFe 25.04%） [57] 资源协同与开发规划 - 标的公司小黑箐铁矿与公司潘家田铁矿属同一矿脉，整合后可制定协同开采方案减少资源浪费 [16] - 排土场低品位矿计划5年回采完毕，年回采规模1,280万吨，预计铁精矿产量526.32万吨、钛精矿208.06万吨 [22][25] - 产品价格参数采用基准日前5年1期均价：铁精矿576.13元/吨（不含税）、钛精矿2,113.24元/吨 [26] - 露天开采设计损失量1,377.01万吨（含边坡安全预留775.40万吨），采矿损失率3%、贫化率3% [65][70] 政策与行业背景 - 七部委联合发文支持矿企增储上产，明确鼓励链主企业通过并购实现产业链协同 [11] - 国内铁矿石对外依存度达85.8%（2024年），但攀枝花地区钒钛磁铁矿资源具有战略价值 [81] - 铁精矿近十年期货均价721.81元/吨，近五年均价870.08元/吨，当前供需格局对价格形成支撑 [84]

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 关于《对四川安宁铁钛股份有限公司重大资产购买的问询函》 的回复 | 信永中和会计师事务 | 北京市东城区朝阳门北大街 | 联系电话: | +86(010)6554 2288 | | --- | --- | --- | --- | | 所 | 8 号富华大厦 A 座 8 层 | telephone: | +86(010)6554 2288 | | ShineWing | 8/F, Block A, Fu Hua Mansion, No.8, Chaoyangmen Beidajie, Dongc heng Di s tri c t , Bei j ing , | 传真: | +86(010)6554 7190 | | certified public accountants | 100027, P.R.China | facsimile: | +86(010)6554 7190 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 关于《对四川安宁铁钛股份有限公司重大资产购买的问询函》 的回复 XYZH/2025CDAA1F0330 深圳证券交易所上市公司管理一部： 信永中和会计师事务 ...

中信建投证券股份有限公司 关于 深圳证券交易所 《关于对四川安宁铁钛股份有限公司 重大资产购买的问询函》回复 之 核查意见 独立财务顾问 二〇二五年八月 深圳证券交易所上市公司管理一部： 四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"或"安宁 股份"）于 2025 年 8 月 5 日收到深圳证券交易所下发的《关于对四川安宁铁钛 股份有限公司重大资产购买的问询函》（并购重组问询函〔2025〕第 15 号） （以下简称《问询函》）。中信建投证券股份有限公司（以下简称"独立财务 顾问"或"中信建投"）作为本次交易的独立财务顾问，对有关问题进行了认 真分析与核查，现就核查情况回复如下。 除特别说明外，本核查意见所述的词语或简称与《四川安宁铁钛股份有限 公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》中释义所定义的词语或简称具 有相同的含义。 除特别说明外，本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情 况，均为四舍五入原因造成。 1 | 4 | y | | --- | --- | | | = | | | | 问题 1 报告书显示，本次交易定价为 650,768.80 万元，本次交易定价参照温州 盈晟实业有限公 ...

四川天健华衡资产评估有限公司 关于 深圳证券交易所 《关于对四川安宁铁钛股份有限公司 重大资产购买的问询函》回复 之 核查意见 四川天健华衡资产评估有限公司 二〇二五年八月 深圳证券交易所上市公司管理一部： 四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"或"安宁 股份"）于 2025 年 8 月 5 日收到深圳证券交易所下发的《关于对四川安宁铁钛 股份有限公司重大资产购买的问询函》（并购重组问询函〔2025〕第 15 号） （以下简称《问询函》）。四川天健华衡资产评估有限公司（以下简称"评估 机构"）作为本次交易的评估机构，对有关问题进行了认真分析与核查，现就 核查情况回复如下。 除特别说明外，本核查意见所述的词语或简称与《四川安宁铁钛股份有限 公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》中释义所定义的词语或简称具 有相同的含义。 除特别说明外，本回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况， 均为四舍五入原因造成。 1 | ж | | --- | | | | （2）结合收益法评估的主要评估假设、评估过程、关键评估参数等，说 明收益法与资产基础法估值存在较大差异的原因及合理性。 （3）收益法估值选取 ...