重大经营与投资决策管理制度总则 - 制度制定依据包括《公司法》《证券法》《上市规则》及公司章程，旨在规范决策程序、防范风险并保障股东利益 [1] - 决策管理遵循三大原则：合法性、战略匹配性及程序规范性 [2] - 公司各部门负责重大经营事项实施，经理层主导投资项目的规划与监控 [3] 决策范围与类型 - 重大事项涵盖12类非日常经营活动，包括资产买卖、对外投资、财务资助、担保等 [4] - 关联交易及特殊监管事项需执行专项制度 [5] - 日常交易定义为原材料采购、产品销售等经营性活动，特定条件下需披露 [23] 决策权限与量化标准 - 董事会审批标准：交易金额占最近审计总资产/净资产/营收10%以上且绝对值超1000万元，或净利润10%以上且超100万元 [6] - 股东会审批标准：交易金额占比提升至50%且绝对值门槛提高至5000万元（营收/净资产）或500万元（净利润） [7] - 总经理可审批未达董事会/股东会标准的交易 [7] 特殊情形处理 - 合并报表范围内子公司交易可豁免披露及程序要求 [8] - 股权交易需审计/评估报告，审计截止日距股东会不超过6个月，评估基准日不超过1年 [10] - 财务资助需过半数董事通过，特定情形（如单笔超净资产10%）需股东会批准 [13][14] 累计计算与执行规则 - 同类交易12个月内累计达总资产30%需股东会三分之二表决通过 [17] - 分期或续签交易按全部金额或重新履行程序 [20][22] - 工程承包项目总包方按全额适用披露标准，分包方按实际金额 [25] 监督与责任机制 - 项目执行需配套资金计划，完成后需提交结算报告并归档 [29] - 决策失误或执行违规导致损失需追责，包括董事赔偿、项目人员处罚等 [30][31][33] - 拒绝审计的项目负责人将受处理 [34] 制度附则 - 数值表述中"以上"含本数，"超过"不含本数 [35] - 制度与上位法冲突时以法律为准并需及时修订 [36] - 董事会拥有解释权，制度经股东会批准后生效 [37]