仙鹤股份有限公司董事会审计委员会工作细则 总则 - 公司设立董事会审计委员会以强化决策功能，实现事前审计和专业审计，完善治理结构 [1] - 审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权 [1] 人员组成 - 审计委员会由3名不在公司担任高管的董事组成，其中独立董事3名且会计专业人士担任召集人 [3] - 委员需具备专业知识和经验，由董事长、半数以上独立董事或三分之一以上董事提名并由董事会选举产生 [4] - 主任委员由会计专业独立董事担任，任期与董事会一致，可连任 [5][6] 职责权限 - 审核财务信息及披露、监督内外部审计和内部控制，需半数以上委员同意后提交董事会审议事项包括财务会计报告、会计师事务所聘用、财务负责人任免、会计政策变更等 [7] - 监督内部审计工作包括指导审计制度实施、审阅年度计划、督促整改及协调外部审计关系 [8] - 聘请或更换外部审计机构需审计委员会建议，并审核费用及条款，不受股东或高管不当影响 [9] - 审核财务会计报告真实性，重点关注欺诈、舞弊及重大错报可能性，监督整改 [10] - 检查公司财务并监督董事及高管合规性，发现问题可向董事会、股东会或监管机构报告 [11] 决策程序 - 董事会秘书负责准备决策材料，包括财务报告、审计报告、关联交易审计等资料 [14][7] - 审计委员会评议后呈报董事会的决议材料涵盖外部审计评价、内审制度有效性、财务真实性及关联交易合规性等 [15] 议事规则 - 会议分为例会和临时会议，例会每季度至少一次，临时会议由2名以上委员或召集人提议召开 [16][17] - 会议需提前三天通知，三分之二以上委员出席方有效，决议需半数以上通过 [18][19] - 会议以现场为主，可邀请审计部、财务部负责人或高管列席 [20][21] - 关联委员需回避表决，无关联委员过半数出席且通过决议，否则提交董事会审议 [23] 其他规定 - 公司需为审计委员会提供工作支持，包括专人协助及承担中介费用 [22] - 会议记录需真实完整并由出席委员签字，保存期限不少于十年 [25] - 委员对会议内容保密，细则自董事会通过后实施，解释权归董事会 [26][28][30]