关联交易管理制度总则 - 公司制定关联交易管理制度旨在确保关联交易符合公平、公正、公开原则，保护公司和股东利益，特别是中小投资者权益 [1] - 关联交易定义为公司与关联人之间转移资源或义务的事项，涵盖公司、控股子公司及控制的其他主体 [2] - 关联交易基本原则包括平等自愿、等价有偿、关联方回避表决、董事会客观判断交易合理性并必要时引入专业评估 [1][3] 关联人及关联交易范围 - 关联人分为关联法人（组织）和关联自然人，包括直接或间接控制方、高管亲属等，并采用实质重于形式原则认定特殊关系方 [4] - 关联交易类型包括资产买卖、对外投资、担保、租赁、研发项目转让等17类，其中日常性关联交易涵盖原材料采购、产品销售等5类 [5][6][7] - 未来12个月内可能成为关联人的主体视同关联人，共同投资等事项需按出资额计算交易金额 [4][14] 关联交易定价与管理 - 定价遵循国家定价、市场价格、成本加成价、协商价四级顺序，协议需明确定价方法 [6] - 财务部需监控关联交易价格及成本变动，交易价款按协议约定支付方式和时间执行 [7] 关联交易审议与披露 - 关联自然人交易超30万元或关联法人交易超300万元且占净资产0.5%以上需董事会审议披露，未达标准由总经理批准 [8] - 交易金额超3000万元且占净资产5%以上需审计/评估并提交股东大会，日常关联交易可豁免 [9] - 关联董事/股东需回避表决，非关联董事过半数通过且出席人数不少于3人，否则提交股东大会 [10][11] - 连续12个月内与同一关联人或同类交易需累计计算审议标准，委托理财可设额度管理 [17][18] 日常关联交易与豁免情形 - 日常关联交易可按类别预计年度金额并披露，超预计需重新审议，协议超3年需每3年重审 [16] - 单方面获利益、利率不超LPR的借款、公开招标等9类交易可豁免审议披露 [20] 执行与监督 - 董事高管需避免关联交易，确需交易时需提交必要性及定价公允性说明 [21] - 董事会需审慎核查交易标的状况、对手方资信及定价依据，必要时聘请中介审计评估 [22] - 关联人侵占资源时董事会需采取法律措施追责，违规担保要求需拒绝 [23] 附则 - 控股子公司关联交易视同公司行为，参股公司交易影响股价时需参照披露 [25] - 制度由董事会修订并报股东大会批准，文件保存10年，自股东大会通过生效 [28][29]