董事会组成与结构 - 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事占比需达到三分之一或以上 [14] - 董事会设董事长1名，由全体董事过半数选举产生，每届任期三年并可连选连任 [14] - 职工代表董事由职工代表大会民主选举产生，无需股东会审议 [3] 董事任职资格与义务 - 董事不得存在无民事行为能力、被判处刑罚、对破产企业负有个人责任等八类情形 [1] - 董事需履行忠实义务，包括禁止侵占公司财产、不得利用职权收受贿赂、不得擅自披露公司秘密等11项具体义务 [3][4] - 董事需履行勤勉义务，包括审慎行使权利、公平对待股东、保证信息披露真实性等11项具体要求 [4][5] 董事会职权范围 - 董事会拥有决定公司战略规划、经营计划、利润分配方案、重大收购方案等22项核心职权 [8] - 董事会在股东会授权范围内可决定对外投资（低于最近一期审计净资产50%）、资产收购（低于总资产30%）、关联交易（占净资产0.5%-5%）等事项 [9] - 董事会需管理公司信息披露事项，听取总经理工作汇报，建立健全决议跟踪评估机制 [8] 专门委员会设置 - 董事会设立战略与可持续发展、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会 [12] - 审计委员会行使监事会职权，负责审核财务信息、监督内外部审计工作，成员包含过半数独立董事 [14] - 各专门委员会可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担 [37] 会议召开与表决机制 - 董事会每年至少召开两次会议，临时会议需提前5日通知 [42][45] - 董事会决议需经全体董事过半数通过，表决实行一人一票制 [57][58] - 关联交易表决时关联董事需回避，出席无关联关系董事不足3人时需提交股东会审议 [66] 信息披露与档案管理 - 董事会秘书负责信息披露事务，组织筹备会议并保存会议记录 [11][26] - 董事会会议记录需永久保存，内容包括出席人员、会议议程、表决结果等关键要素 [68][69] - 涉及重大事项的董事会决议需按规定披露，包括表决结果及反对意见理由 [24] 制度修订与解释 - 议事规则修订需在法律法规变更、公司章程修改或股东会决定时进行 [74] - 规则解释权归属董事会，自2025年第二次临时股东会审议后施行 [79][80]