总则 - 制度旨在规范董事及高级管理人员离职程序 确保公司治理结构稳定性和连续性 维护公司及股东合法权益 [1] - 制度依据包括《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《监管指引第1号》及《公司章程》 [1] - 适用范围涵盖全体董事（含独立董事）和高级管理人员的辞任、任期届满、被解除职务或其他原因离职情形 [1] - 管理原则包括合法合规、公开透明、平稳过渡及保护股东权益四大原则 [1] 离职情形与程序 - 董事辞任自公司收到书面通知之日生效 高级管理人员辞任自董事会收到辞职报告时生效 公司需在2个交易日内披露相关信息 [2] - 特定情形下原董事需继续履行职责 包括董事辞任导致董事会成员低于法定最低人数 或审计委员会/独立董事比例不符合规定 [2] - 董事辞任后公司需在60日内完成补选 确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》要求 [2] - 董事或高级管理人员出现不得任职情形时需立即停止履职并由公司解除职务 [3] - 股东会可决议解任董事 董事会可决议解任高级管理人员 决议作出之日解任生效 [3] - 无正当理由解任需赔偿 公司需依据法律法规、《公司章程》及聘任合同确定补偿数额 [3] - 离职后2个交易日内需通过证券交易所网站申报个人信息包括姓名、职务、身份证号、证券账户及离职时间 [3] 离职责任及义务 - 离职需与继任者或董事会指定人员完成工作交接 内容包括文件资料、未完成工作事项、财务账目等 [4] - 需详细说明正在处理事务的进展情况、关键节点及后续安排 确保业务连续性 [4] - 离职后不得利用原职务干扰公司正常经营或损害公司及股东利益 [4] - 忠实义务在辞任生效或任期届满后2年内仍然有效 [4] - 任职期间因执行职务应承担的责任不因离职免除或终止 [4] - 保密义务持续有效直至相关信息成为公开信息 [4] - 继续持有公司股份或其他股权性质证券需遵守证监会和上交所规定及相关承诺 [4] - 任职期间作出的公开承诺需继续履行 未履行完毕需提交书面说明明确具体事项、预计完成时间及后续计划 [5] - 擅自离职致使公司造成损失需承担赔偿责任 [5] 责任追究机制 - 违反规定给公司造成损失时董事会需追责 追偿金额包括直接损失、预期利益损失及合理维权费用 [5] - 涉及违法犯罪将移送司法机关追究刑事责任 [5] - 对追责决定有异议可自收到通知之日起15日内向审计委员会申请复核 复核期间不影响财产保全措施 [5] 附则 - 制度未尽事宜依照国家法律法规、规范性文件及《公司章程》执行 [6] - 制度与法律法规或《公司章程》不一致时以法律法规和《公司章程》为准 [6] - 制度由董事会负责制定、修改和解释 [6] - 制度需经股东会审议通过后实施 [6]