董事会会议类型与召集程序 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年不少于4次 会议计划需在上年年底前确定[2] - 临时会议需在十日内召集 触发条件包括三分之一以上董事联名提议 审计与风险管理委员会提议 过半数独立董事提议 代表十分之一以上表决权的股东提议等情形[4] - 会议通知需提前10日（定期）或5日（临时）发出 紧急情况下可口头通知但需在会议上说明[3] 会议提案与材料要求 - 提案需符合法律法规及公司章程 有明确议题和书面形式 董事 审计与风险管理委员会及总经理均有权提交提案[7] - 会议材料需随通知同步提供 若三分之一以上董事或两名及以上独立董事认为材料不充分可提议延期审议[7] - 证券事务管理部门负责汇集提案 经董事长同意后随通知送交董事[8] 会议召开方式与出席规则 - 会议需过半数董事且过半数外部董事（含独立董事）出席方可召开 总经理和董事会秘书未兼任董事时应列席[8] - 会议原则上现场召开 特殊情况可通过视频/电话方式或书面签署决议方式召开[8] - 董事需亲自出席 因故不能出席需书面委托其他董事 委托书需明确授权范围及表决意向[9] 表决机制与决议形成 - 表决实行一人一票记名投票 表决意向分为同意/反对/弃权 未选择视为弃权[11] - 关联董事需回避表决 决议需经无关联关系董事过半数通过 不足三人时提交股东会审议[11] - 决议需全体董事过半数同意 不同决议矛盾时以时间在后的为准[12][13] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含会议届次 出席情况 提案审议要点及表决结果等详细内容[13] - 会议档案包括通知 材料 签到册 授权委托书及签字确认的记录和决议 保存期限为10年以上[14] - 董事会秘书负责决议公告及档案归档 与会人员需对决议内容保密[14] 规则效力与执行 - 本规则经股东会审议通过后生效 原2022年版规则同时废止[15] - 规则未尽事宜按法律法规及公司章程执行 抵触时以修订后规定为准[15] - 董事会决议由总经理组织实施 董事长负责督促检查执行情况[14]