交易概述 - 分众传媒拟通过发行股份及支付现金方式收购成都新潮传媒集团股份有限公司100%股权 交易对价为83亿元 [1][2][4] - 本次交易涉及50名交易对方 包括张继学、重庆京东海嘉电子商务有限公司、百度在线网络技术（北京）有限公司等 [1][2] - 交易方案已获董事会全票通过 尚需提交股东大会审议 [1][23] 交易结构 - 股份对价占比98.54% 金额81.78933亿元 现金对价占比1.46% 金额1.21067亿元 [4][9] - 发行股份价格为5.68元/股 不低于定价基准日前20/60/120交易日股票交易均价80% [3][4] - 预计发行股份数量为14.39952995亿股 [6][8] - 现金对价资金来源为上市公司自有或自筹资金 [9] 标的资产估值 - 标的公司截至2025年3月31日全部股东权益评估值为83.43亿元 [4] - 经协商最终确定交易价格为83亿元 [4] - 评估机构为中联资产评估咨询（上海）有限公司 [4] 锁定期安排 - 张继学及朋锦睿恒锁定60个月 分5批解锁：12个月后40%、24个月后25%、36个月后15%、48个月后5%、60个月后25% [10] - 重庆京东及相关方锁定36个月 分3批每12个月解锁三分之一 [13] - 部分交易对方根据持有标的公司股权时间确定12或36个月锁定期 [15] - 其余交易对方统一锁定12个月 [17] 交易实施安排 - 过渡期间损益安排：若采用收益法评估 亏损由张继学及朋锦睿恒补足 若采用成本法或市场法则由公司承担 [20] - 交易决议有效期为股东大会审议通过后12个月 若获证监会注册可自动延长至交易完成日 [22] - 公司拟提请股东大会授权董事会全权办理交易相关事宜 [32] 合规性说明 - 董事会认为交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规要求 [2][25] - 公司已与交易对方重新签署附生效条件的购买资产协议 [24] - 相关审计报告、评估报告和备考审阅报告已获董事会批准 [30]