交易方案概述 - 公司拟以发行股份及支付现金方式收购张继学、重庆京东海嘉电子商务有限公司、百度在线网络技术（北京）有限公司等50个交易对方持有的成都新潮传媒集团股份有限公司100%股权 [1] - 交易方案符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规要求 [2] - 交易完成后拟聘任交易对方之一张继学担任公司副总裁和首席增长官 [3] 交易合规性 - 本次交易不构成重大资产重组及重组上市情形 [3] - 交易构成关联交易 [3] - 交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条 [4] - 交易相关主体不存在不得参与重大资产重组的情形 [4] 交易定价与评估 - 标的资产交易价格以中联资产评估咨询（上海）有限公司出具的评估报告为依据 [4][5] - 评估机构具有独立性 评估假设前提合理 评估方法与目的相关 评估定价公允 [5] - 交易定价遵循公开、公平、公正原则 符合公司章程规定 [4] 文件与程序完备性 - 公司已编制《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要 [2] - 文件内容真实准确完整 无虚假记载或重大遗漏 [2] - 公司已依法履行现阶段法定程序 程序完备合规 [3] - 公司重新签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》 [1] 中介机构参与 - 立信会计师事务所出具审计报告及备考审阅报告 [5] - 中联资产评估咨询出具资产评估报告 [5] - 独立董事认可中介机构出具的相关报告 [5] 股东权益保护 - 公司已制定填补即期回报措施 [6] - 控股股东、实际控制人及全体董事、高管已对填补措施履行作出承诺 [6] - 交易不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形 [4][6]