交易结构 - JD com E-COMMERCE通过其持有的新潮传媒189,502股股份作为支付手段认购分众传媒定向发行的2,444,512股股份[3][8] - 分众传媒同时向JD com E-COMMERCE一致行动人重庆京东海嘉电子商务有限公司发行股份进行一致行动人投资[8] - 最终发行股份数量以深交所审核及中国证监会注册结果为准发行价格将根据分众传媒除权除息事项相应调整[8] 股权结构 - 交易完成后JD com E-COMMERCE及其一致行动人合计持有分众传媒股份比例约为6.5%[9] - JD com E-COMMERCE为JD com Inc全资子公司注册于香港实有资产总额不低于5,000万美元[7][11] - 截至核查报告出具日JD com E-COMMERCE及其一致行动人未持有分众传媒任何股份[7] 合规性核查 - 投资主体符合《战投管理办法》第六条要求具备健全治理结构和良好内控制度财务稳健且资信良好[10][11] - 投资不适用《战投管理办法》第七条规定因采用股份支付方式且标的公司为境内企业[12] - JD com E-COMMERCE已出具不可撤销承诺若投资不符合规定将限制股份转让、表决权及分红权利[12] 主体资质 - JD com E-COMMERCE成立于2012年2月1日注册地址为香港铜锣湾希慎道33号利园一期19楼1903室[7] - 公司自2022年1月1日至2025年8月6日未涉及任何重大诉讼仲裁或监管处罚记录[10][12] - 公司设有一名董事架构符合香港法律规定主要从事投资控股业务[10]