交易方案概述 - 分众传媒拟以发行股份及支付现金方式收购成都新潮传媒集团股份有限公司100%股份，交易对方包括张继学、重庆京东海嘉电子商务有限公司、百度在线网络技术(北京)有限公司等50名股东 [1][10] - 交易完成后新潮传媒将成为分众传媒全资子公司，标的资产交易价格确定为83亿元，基于评估基准日2025年3月31日全部股东权益评估值83.43亿元 [10][11] - 交易对价采用差异化支付安排，其中股份对价81.79亿元，现金对价1.21亿元，现金部分来源于上市公司自有或自筹资金 [11] 股份发行细节 - 发行股份种类为人民币普通股(A股)，每股面值1.00元，上市地点为深圳证券交易所，发行对象为50名交易对方 [10] - 发行价格确定为5.68元/股，不低于定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价的80%，最终发行数量为1,439,952,995股 [10][11] - 发行价格设置调整机制，若定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将相应调整 [10] 锁定期安排 - 张继学和朋锦睿恒承诺股份分五批解锁：上市满12个月解锁40%、24个月解锁25%、36个月解锁5%、48个月解锁5%、60个月解锁剩余25% [12] - 重庆京东及JD E-Commerce承诺分三批解锁：上市满12个月解锁1/3、24个月再解锁1/3、36个月解锁剩余1/3 [14] - 其他交易对方均承诺12个月锁定期，若提供信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，在调查结论形成前不得转让股份 [17][18] 交易性质认定 - 本次交易不构成重大资产重组，标的公司资产总额、资产净额、营业收入指标均未超过上市公司对应指标的50%，最高比例为48.75% [21] - 交易不导致上市公司控制权变更，不构成重组上市，但完成后张继学将担任上市公司副总裁和首席增长官，因此构成关联交易 [22] 主体资格核查 - 分众传媒为依法设立并有效存续的股份有限公司，注册资本1,444,219.9726万元，注册地址广州市黄埔区，实际控制人为新加坡籍江南春先生 [7][23] - 交易对方中包含多家知名机构：重庆京东(京东系)、百度在线(百度系)、欧普照明(A股上市公司603515)、盈峰集团(何剑锋控制)等均完成主体资格核查 [27][32][38]