交易方案核心内容 - 分众传媒拟以发行股份及支付现金方式收购成都新潮传媒集团股份有限公司100%股权 交易价格为830,000万元人民币 [12][13] - 交易对方包括重庆京东海嘉电子商务有限公司 百度在线网络技术（北京）有限公司 张继学等50名股东 [1][8][9] - 本次交易构成重大资产重组 但不构成重组上市 不导致公司控制权变更 [12][22] 交易定价与评估 - 以2025年3月31日为评估基准日 采用市场法评估 标的公司净资产评估值为834,300万元 较账面价值增值495,951.30万元 增值率达146.58% [13] - 最终交易价格确定为830,000万元 较评估值略有折让 [13] 支付方式与股份发行 - 交易对价采用股份支付与现金支付相结合方式 现金对价12,106.70万元 股份对价817,893.30万元 [13] - 发行价格为5.68元/股 不低于定价基准日前20个 60个和120个交易日股票交易均价的80% [13] - 发行数量为1,439,952,995股 占发行后总股本的9.07% [13] 股权锁定期安排 - 张继学及关联方股份分5年解锁 第12个月解锁40% 第24个月解锁25% 第36个月解锁5% 第48个月解锁5% 第60个月解锁剩余25% [14] - 重庆京东等战略投资者股份分3年等比例解锁 每年解锁三分之一 [16] - 其他交易对方股份锁定期为12个月 [19] 交易对公司影响 - 交易完成后公司总资产将增长39.52%至3,343,000.48万元 营业收入增长15.09%至328,892.38万元 [23] - 2024年基本每股收益预计从0.36元降至0.32元 降幅9.50% 存在短期摊薄效应 [24][31] - 控股股东Media Management Hong Kong Limited持股比例由23.72%稀释至21.57 实际控制人江南春保持不变 [22][23] 业务协同效应 - 标的公司主营社区数字化媒体平台运营 与公司现有楼宇媒体业务形成互补 资源点位重合度较低 [21] - 通过整合可优化媒体资源覆盖密度和结构 扩大城市生活圈媒体网络覆盖范围 [21] - 标的公司2024年实现净利润4,190.02万元 2025年1-3月净利润604.34万元 刚实现扭亏为盈 [40] 审批程序进展 - 已获得公司第九届董事会第三次（临时）会议审议通过 [25] - 尚需获得深交所审核通过 中国证监会注册批准及国家市场监督管理总局反垄断审查 [25][36] - 涉及外国战略投资者的 需在交易完成后向商务主管部门报送投资信息 [25]