股东会职权范围 - 股东会是公司的最高权力决策机构 负责对重大事项进行决策 [1] - 股东会职权包括选举和更换董事 决定董事报酬事项 审议批准董事会报告和利润分配方案 [1] - 股东会职权包括对公司增加或减少注册资本 发行公司债券 公司分立合并解散清算等作出决议 [1] - 股东会职权包括修改公司章程 聘用或解聘会计师事务所 决定对外担保行为 [1] - 股东会职权包括决定一年内购买出售转让重大资产超过最近一期审计总资产30%或单笔金额超过净资产50%的事项 [1] - 股东会职权包括决定单笔投资金额超过最近一期审计净资产50%的内部投资 [1] - 股东会职权包括决定单笔金额超过最近一期审计净资产50%的融资事项 [1] - 股东会职权包括决定公司股权激励计划或员工持股计划 审议变更募集资金用途事项 [1] 股东会类型与召开要求 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开1次 应在上一会计年度结束后6个月内举行 [2] - 临时股东会不定期召开 出现公司章程规定情形时应在2个月内召开 [2] - 公司不能按期召开股东会时 需向证监会派出机构和深圳证券交易所报告并公告原因 [2] - 召开股东会需聘请律师对会议召集召开程序 出席会议人员资格 表决程序等问题出具法律意见并公告 [2] 股东会召集程序 - 董事会负责按时召集股东会 [3] - 独立董事经全体独立董事过半数同意有权向董事会提议召开临时股东会 董事会应在收到提议后10日内书面反馈 [3] - 审计委员会有权书面提议召开临时股东会 董事会应在收到提议后10日内书面反馈 [3] - 董事会不同意召开临时股东会或在10日内未反馈的 审计委员会可自行召集和主持 [4] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可书面请求召开临时股东会 董事会应在收到请求后10日内书面反馈 [4] - 董事会不同意召开或10日内未反馈的 持有10%以上股份的股东可向审计委员会提议召开 [4] - 审计委员会同意召开临时股东会的 应在收到请求5日内发出通知 [4] - 审计委员会未在规定期限内发出通知的 连续90日以上持有10%以上股份的股东可自行召集和主持 [4] - 审计委员会或股东自行召集股东会时应书面通知董事会并向证券交易所备案 [5] - 自行召集股东会的召集人持股比例在决议公告前不得低于10% [5] - 董事会应为自行召集的股东会提供股权登记日股东名册 会议费用由公司承担 [5][12] 股东会提案与通知 - 提案内容应属于股东会职权范围 有明确议题和具体决议事项 [13] - 单独或合计持有1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案 [14] - 召集人应在收到提案后2日内发出补充通知并公告临时提案内容 [14] - 提出临时提案的股东自发出提案通知至会议决议公告期间持股比例不得低于1% [14] - 年度股东会通知需在召开20日前公告 临时股东会通知需在召开15日前公告 [15] - 股东会通知应包括会议时间地点 审议事项 股东出席权利说明 股权登记日等信息 [15] - 股东会通知应充分完整披露所有提案的具体内容及所需资料 [16] - 讨论董事选举事项时 通知中应披露候选人教育背景 工作经历 与公司关联关系等详细信息 [16] - 股东会通知发出后无正当理由不得延期或取消 若延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告 [16] 股东会召开方式 - 股东会以现场会议形式召开 可同时采用电子通信方式 并提供网络投票便利 [17] - 股东可亲自出席或委托他人代为出席并行使表决权 [17][18] - 网络投票开始时间不得早于现场会议前一日下午3:00 不得迟于现场会议当日上午9:30 结束时间不得早于现场会议结束当日下午3:00 [18] - 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股东会 所持每一股份有一表决权 [19] - 股东出席会议需出示身份证明文件 委托他人出席需出示授权委托书 [19] - 法人股东应由法定代表人或委托的代理人出席会议 [19] - 授权委托书应载明委托人信息 代理人信息 表决指示 委托期限等内容 [20] - 委托书需经公证 并备置于公司住所或指定地点 [20] - 会议登记册需载明参会人员姓名 身份证号码 持有表决权股份数额等信息 [21] 股东会议事规则 - 股东会由董事长主持 董事长不能履行职务时由副董事长主持 副董事长不能履行时由过半数董事推举一名董事主持 [22] - 审计委员会自行召集的股东会由审计委员会召集人主持 股东自行召集的股东会由召集人或其推举代表主持 [22] - 股东发言需经会议主持人许可 按登记顺序发言 发言内容应针对议案 [23] - 年度股东会上董事会需作工作报告 每名独立董事需作述职报告 [24] - 董事和高级管理人员应列席股东会并接受股东质询 [24] - 会议主持人应在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 [25] - 会议记录需记载会议时间地点 主持人信息 出席股东情况 提案审议经过 表决结果等内容 [25] - 会议记录需由董事 董事会秘书 召集人代表 会议主持人签名 保存期限为10年 [25] - 召集人应保证股东会连续举行 因不可抗力中止时需尽快恢复召开或终止会议 并及时公告 [26] 股东会表决与决议 - 股东会决议分为普通决议和特别决议 普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过 特别决议需2/3以上通过 [27] - 普通决议事项包括董事会工作报告 利润分配方案 董事任免及报酬等 [27] - 特别决议事项包括公司增减注册资本 分立合并解散清算 修改章程 重大资产购买出售担保等 [28] - 关联股东需回避表决 其所持表决权不计入出席股东会有表决权的股份总数 [29] - 审议影响中小投资者利益的事项时 对中小投资者表决应单独计票并披露 [29] - 公司持有自身股份没有表决权 [29] - 违反证券法规定买入的股份在36个月内不得行使表决权 [29] - 董事会 独立董事 持有1%以上股份股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权 [30] - 选举两名及以上董事时可采用累积投票制 [31] - 累积投票制下每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权 股东可集中或分散使用表决权 [31] - 除累积投票制外 股东会对所有提案应逐项表决 [32] - 股东会审议提案时不得对提案进行修改 [32] - 表决采取记名投票方式 同一表决权只能选择一种表决方式 [33] - 股东需对提案明确发表同意 反对或弃权意见 未填 错填 未投的表决票均视为弃权 [34] - 表决前应推举2名股东代表参加计票和监票 关联股东不得参加 [35] - 表决结果由律师和股东代表共同负责计票监票 并当场公布 [35] - 会议现场结束时间不得早于网络或其他方式 [36] - 会议主持人可对投票结果进行点票 股东对宣布结果有异议时可要求点票 [37] - 股东会决议应及时公告 列明出席股东情况 表决方式 每项提案表决结果等 [38] - 提案未获通过或变更前次决议时 应在决议中作特别提示 [39] - 通过董事选举提案后 新任董事按公司章程规定就任 [40] - 通过派现送股或转增股本提案后 公司应在股东会结束后2个月内实施 [41] - 股东会决议内容违反法律行政法规的无效 [42] - 股东会召集程序或表决方式违反法律行政法规或公司章程的 股东可自决议作出之日起60日内请求法院撤销 [42] 规则制定与解释 - 本规则未做规定的 按法律法规 证监会规定 证券交易所规定和公司章程执行 [43] - 本规则与日后颁布的法律法规不一致时 以新颁布的规定为准 [44] - 董事会可根据法律法规和公司实际情况修改本规则并报股东会批准 [44] - 本规则由董事会负责解释 自股东会通过之日起施行 [45]