董事会会议类型与召开条件 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 董事会每年至少在上、下半年度各召开一次定期会议 [3] - 临时会议召开条件包括代表1/10以上表决权的股东提议、1/3以上董事提议、审计委员会提议、过半数独立董事提议、总经理提议、证券监管部门要求召开等八种情形 [2][3] - 董事长认为必要时也可召开临时会议 [3] 会议提案与召集程序 - 定期会议提案需经董事会办公室征求各董事意见后交董事长拟定 董事长拟定前可视需要征求总经理及其他高管意见 [1] - 临时会议提议需通过董事会办公室或直接向董事长提交经签字的书面提议 内容需包含提议人信息、理由、时间地点、明确提案及联系方式 [2][3] - 董事长需在接到临时会议提议或监管要求后10日内召集会议 [2] - 会议由董事长主持 董事长不能履职时由副董事长主持 副董事长不能履职时由过半数董事推举一名董事主持 [2] 会议通知与变更机制 - 定期会议需提前10日发出通知 临时会议需提前5日发出通知 方式包括直接送达、传真、电子邮件等 非直接送达需电话确认 [4] - 紧急情况下可口头通知临时会议 但需在会议上说明情况 [4] - 会议通知需包含时间地点、召开方式、提案内容、召集人信息、会议材料、出席要求及联系方式等要素 [4] - 定期会议变更需在原定会议日前3日发出变更通知 不足3日需顺延或获过半数董事认可 [4] - 临时会议变更需事先获得过半数董事认可并记录 [5] 会议出席与委托规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行 董事拒不出席导致人数不足时需向监管部门报告 [5] - 董事原则上应亲自出席 因故不能出席需书面委托其他董事 委托书需载明委托人受托人姓名、提案意见、授权范围及表决指示 [5] - 关联交易审议时非关联董事不得委托关联董事 独立董事不得委托非独立董事 [6] - 董事不得全权委托 一名董事不得接受超过两名董事的委托 [7] - 董事连续两次未亲自出席且未委托视为不能履职 董事会应建议股东会撤换 独立董事出现此情况需在30日内提议股东会解除职务 [7] 会议召开与表决方式 - 会议以现场召开为原则 经召集人同意可通过视频、电话、传真或电子邮件等方式召开 [7] - 非现场会议以视频显示、电话发表意见、收到传真短信邮件等方式计算出席人数 [8] - 表决实行一人一票 方式包括举手或书面表决 表决意向分为同意、反对或弃权 [9] - 提案需经全体董事过半数赞成票通过 担保事项决议需经出席会议的2/3以上董事同意 [12] - 不同决议内容矛盾时以形成时间在后的为准 [12] 董事职权与决策权限 - 董事会行使召集股东会、执行股东会决议、决定经营计划投资方案、制订财务预算利润分配方案、决定机构设置及高管聘任等十六项职权 [9][10] - 具体决策权限包括单笔不超过最近一期审计净资产50%的融资事项、单笔10000万元以上不超过净资产50%的资产购买出售、单笔10000万元以上不超过净资产50%的内部投资、单笔不超过净资产10%的担保审议及3000万元以下或不超过净资产5%的关联交易审议 [10] 授权机制与特殊事项 - 董事会授权董事长在闭会期间经总经理办公会同意后行使会签3000万-10000万元交易、会签3000万-10000万元内部投资、会签100万元以上或租期超3年资产出租、审批2000万元以下对外投资及决定2000万元以上原材料采购合同等职权 [11] - 利润分配决议可先要求注册会计师出具审计报告草案 董事会作出分配决议后再要求出具正式审计报告 [13] - 提案未获通过且条件未重大变化时 一个月内不再审议相同提案 [13] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含召开日期地点、出席董事姓名、会议议程、董事发言要点及表决结果等要素 出席董事及记录人需签名 [14][15] - 会议档案包括通知材料、签到簿、授权委托书、录音资料、表决票、会议记录及决议记录等 由董事会秘书保存 保存期限为10年 [15][16] - 董事会决议公告由董事会秘书按深交所规则办理 与会人员需对决议内容保密 [15] 规则制定与执行依据 - 本规则由董事会拟定并经股东会批准后生效 修改需同样程序 由董事会解释 [16] - 规则执行依据包括《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等法律法规 [1][16]