关联人定义 - 公司关联人包括关联法人或其他组织以及关联自然人 [1] - 关联法人指直接或间接控制公司或与公司同受控制或对公司有重大影响的法人或其他组织 [1] - 关联自然人包括公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员 [1] - 过去12个月内或未来12个月内存在关联关系的法人或自然人也被视为关联人 [1] - 中国证监会、深圳证券交易所或公司可根据实质重于形式原则认定其他关联人 [1] 关联交易类型 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资、提供财务资助、提供担保等17项具体事项 [2] - 日常关联交易指与日常经营相关的交易包括购买原材料、销售产品、提供劳务等 [3] - 其他可能造成资源或义务转移的事项也被认定为关联交易 [2] 关联交易内部控制 - 发生交易时需审慎判断是否构成关联交易并按权限处理 [3] - 审计委员会需每半年检查关联交易实施情况并出具报告 [3] - 日常关联交易实行年度计划管理由业务部门发起财务部汇总 [3] - 日常关联交易计划需定期汇总报送财务部并及时调整 [4] 决策权限与披露要求 - 与关联自然人交易金额30万元以上需董事会审议披露 [4] - 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上需董事会审议披露 [4] - 交易金额3000万元以上且占净资产5%以上需股东大会审议 [5] - 为关联人提供担保无论金额大小均需股东大会审议 [4] - 需独立董事过半数同意后方可提交董事会审议关联交易 [5] 表决回避机制 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决 [5] - 出席董事会非关联董事不足三人时需提交股东大会审议 [6] - 股东大会审议关联交易时关联股东需回避表决 [6] - 关联股东包括交易对方、控制方、被控制方及存在特殊关系方 [6] 特殊交易规定 - 禁止为关联人提供财务资助除特定关联参股公司情形 [7] - 为关联人提供担保需非关联董事三分之二以上通过并提交股东大会 [7] - 委托理财可按投资额度适用审议标准额度有效期不超过12个月 [8] - 存款贷款业务以利息为准适用审议标准 [9] - 放弃权利导致关联交易按《上市规则》标准适用审议程序 [9] 日常关联交易管理 - 首次发生日常关联交易需根据协议金额履行审议程序 [9] - 协议重大变化或续签需重新履行审议程序 [9] - 可按类别预计年度金额实际超出需重新审议 [9] - 协议期限超过三年需每三年重新履行审议程序 [9] - 需在年报和半年报中分类汇总披露实际履行情况 [10] 累计计算原则 - 连续12个月内与同一关联人或同一交易标的关联交易需累计计算 [10] - 同一关联人包括同受控制或存在股权控制关系的关联人 [10] 豁免情形 - 公开招标、公开拍卖等交易可申请豁免股东大会审议 [10] - 单方面获利益、定价国家规定等情形可豁免相关义务 [10] - 特定情形如现金认购债券、承销业务等可免于履行关联交易义务 [12] 基本原则 - 关联交易遵循市场化定价原则由双方协商确定 [3] - 不得以任何方式侵占公司利益 [12] - 制度未尽事宜以国家法律法规和公司章程为准 [14]