总则 - 公司制定本制度旨在规范募集资金管理并提高使用效率 依据包括《证券法》《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律法规及《公司章程》[1] - 募集资金指通过发行股权性质证券向投资者募集并用于特定用途的资金 不包括股权激励计划募集的资金 超募资金指实际募集净额超过计划金额的部分[1] - 制度适用于通过子公司或控制企业实施的募投项目 公司需按监管规定履行审批和信息披露义务[1][3] 募集资金专户管理 - 公司需开设专项账户集中管理募集资金 专户不得存放非募集资金 多次融资需分别设户 超募资金也需纳入专户管理[2] - 募集资金到位后一个月内需与保荐人、商业银行签订三方监管协议 协议签订后方可使用资金 签订后需及时公告主要内容[2] - 通过控股子公司实施项目时 需由公司、子公司、银行及保荐人共同签署协议 公司及子公司视为共同一方 协议提前终止需一个月内重签并公告[2] 募集资金使用 - 募集资金需按招股说明书用途使用 不得擅自改变 不得用于质押、委托贷款等变相改变用途的投资 控股股东不得占用或挪用资金[3][4] - 以募集资金置换预先投入的自筹资金、使用闲置资金进行现金管理或补充流动资金等事项需董事会审议且保荐机构发表同意意见[3] - 改变募集资金用途和使用超募资金 以及使用节余资金达股东会审议标准的需经股东会审议 涉及关联交易等需按规则履行程序[4] - 以募集资金置换自筹资金需在资金转入专户后六个月内实施 并及时披露 若发行文件已披露且金额确定 置换前需公告[4] - 闲置募集资金可进行现金管理 需通过专户或专用结算账户实施 不得影响投资计划 产品需为安全性高、流动性好且期限不超过12个月的结构性存款等 不得质押[4] - 使用闲置募集资金临时补充流动资金需通过专户 仅限于主营业务相关生产经营 需符合不改变用途、已归还前次、单次不超过12个月、不进行高风险投资等条件[4] - 补充流动资金到期前需归还至专户并公告 若无法按期归还需提前履行审议程序并公告[5] - 改变募集资金用途的情形包括取消原项目实施新项目或永久补流、改变实施主体或方式等 超额度、期限或用途使用现金管理或补流资金可能视为擅自改变用途[5] - 新投资项目需董事会进行可行性分析 确保市场前景、盈利能力和风险防范[5] - 变更为合资经营需确保公司控股 变更用途收购控股股东资产需避免同业竞争和减少关联交易[6] - 改变实施地点需董事会审议后公告 部分项目终止或完成后有节余资金用于永久补流需符合到账超一年、不影响其他项目、履行变更程序等要求[6][7] - 节余资金低于项目募集净额10%需按第九条履行程序 达到或超过10%需股东会审议 低于500万元或1%可豁免程序但在年报披露[7] - 超募资金需用于在建及新项目、股份回购并注销 至迟于同批次项目整体结项时明确使用计划 使用需披露项目信息 涉及关联交易等需履行程序[7] - 闲置超募资金进行现金管理或补流需说明必要性和合理性 经董事会审议且保荐机构发表意见 及时披露 年度专项报告需说明使用情况及下一年计划[8] - 募投项目出现市场环境重大变化、搁置超一年、超期限且投入未达计划50%等情形时 公司需重新论证可行性决定是否继续实施[8] - 项目无法按期完成拟延期时需董事会审议且保荐人发表意见 及时披露原因、资金存放情况、预计完成时间及保障措施[9] 募集资金管理与监督 - 公司使用募集资金需严格遵守资金管理制度和本制度 履行审批手续[9] - 项目实施单位需确保按计划进度实施 实际进度与计划差异需及时报告并说明原因 需编制资金使用计划并定期报送财务部[9] - 财务部需设立台账详细记录支出和项目投入情况 支付时需审查付款条件、金额、时间、方式及对象等[9] - 内部审计部门需每季度检查募集资金存放、管理与使用情况 并向审计委员会报告 审计委员会认为存在违规或风险时需向董事会报告 董事会需及时向交易所报告并公告[10][11] - 董事会需每半年度全面核查募投项目进展 出具半年度及年度专项报告 并聘请会计师事务所对年度情况出具鉴证报告 调整投资计划需在专项报告和定期报告中披露计划、实际进度、调整后计划及原因[11] - 保荐机构或独立财务顾问需每半年进行一次现场检查 会计年度结束后需出具专项核查报告并披露[11] 附则 - 本制度未尽事宜按中国法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》执行[11] - 本制度由董事会制定并负责解释 自股东会审议通过之日起施行[12]