核心观点 - 公司制定对外投资管理制度以规范投资行为 确保资金资产安全 防范投资风险 提高投资效益 该制度依据《公司法》《信息披露管理办法》《股票上市规则》等法律法规及《公司章程》制定 适用于公司及控股子公司的对外投资活动[1] 决策权限 - 对外投资事项达到特定标准需经董事会审议后提交股东会审议并披露 标准包括：涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上且绝对金额超过5000万元 或资产净额占最近一期经审计净资产的50%以上且绝对金额超过5000万元 或交易成交金额占最近一期经审计净资产的50%以上且绝对金额超过5000万元 或产生的利润占最近一个会计年度经审计净利润的50%以上且绝对金额超过500万元[1] - 董事会决定未达到上述标准的对外投资事项[2] - 与关联人发生的投资业务按关联交易相关规定审批[2] 组织管理机构 - 股东会和董事会为对外投资决策机构 董事会战略与发展委员会提供研究建议[2] - 总裁为对外投资实施主要责任人 董事会秘书为具体负责人[2] - 证券投资部负责日常管理 包括信息收集、调查分析、材料汇总及档案管理 财务部负责资金预算、筹措、核算及出资手续办理[2] - 审计部每半年对对外投资实施情况进行检查并出具报告[3] - 董事会办公室负责对外投资的信息披露[4] 决策管理程序 - 证券投资部进行初步调查并提出投资建议 报总裁办公会初审 通过后组织尽职调查并编制报告[4] - 涉及实物或无形资产的投资需聘请有证券期货业务资格的审计评估机构进行审计评估[4] - 总裁办公会通过后提交董事会战略委员会讨论 再按权限由董事会或股东会审批[4] - 已批准项目由董事长或总裁组织实施 投资款支付或资产移交前需签订合同或协议[5] 后续管理 - 总裁负责对外投资项目的后续整合管理[5] - 公司向控股参股公司派出董事、监事或高级管理人员参与监督决策和经营[5] - 派出人员需按《公司法》和公司章程履行职责 维护公司权益[5] - 控股子公司需采用公司统一财务软件系统 遵循公司会计管理制度[5] - 审计部每年对子公司进行定期或专项审计[5] 终止与转让 - 对外投资可终止的情况包括：投资项目经营期满 经营不善无法偿还债务实施破产 发生不可抗力无法继续经营 或合同规定终止情况出现[6] - 对外投资可转让的情况包括：投资背离公司经营方向 连续亏损扭亏无望或无市场前景 自身经营资金不足急需补充 或公司认为必要的其他情形[7] - 对外投资的回收和转让需符合《公司法》《股票上市规则》等规定 处置程序与批准权限相同[6] 重大事项报告 - 公司对外投资需严格按《公司法》《信息披露管理办法》《股票上市规则》等履行信息披露义务[7] - 子公司需执行公司《信息披露管理办法》 提供真实准确完整的信息并及时报送[8] 附则 - 本制度未尽事宜按中国有关法律法规及《公司章程》执行[8] - 制度中"以上"含本数 "超过"不含本数[8] - 本制度由董事会制定解释 自股东会审议通过之日起施行[8]