董事会组成与职责 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3人且至少1人为会计专业人士，当公司总人数超过300人时应设职工代表董事1名 [2] - 董事可以兼任高级管理人员，但兼任比例不得超过董事总数的二分之一，董事会设董事长1名由全体董事过半数选举产生 [2] - 董事会是公司经营决策中心，对股东会负责，维护公司和全体股东利益 [2] 董事任职与义务 - 非职工代表董事由股东会选举，职工代表董事由职工代表大会选举，董事每届任期3年可连任，独立董事连任不得超过6年 [3] - 董事需满足法律法规任职资格，负有忠实和勤勉义务，未解除职务的董事参会投票无效 [3] - 董事未经授权不得以个人名义代表公司行事，需事先声明立场和身份 [3] 专门委员会设置 - 董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，各由3名董事组成 [4] - 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会成员不得担任高管且召集人应为会计专业人士 [4] - 审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权 [4] 会议召集程序 - 董事会会议分为定期会议和临时会议，每年至少在上半年和下半年各召开一次定期会议 [5] - 代表10%以上表决权股东提议等情形下，董事会应在10日内召开临时会议 [5] - 定期会议需提前10日通知，临时会议需提前5日通知，可通过直接送达、电子邮件等方式发出 [5] 提案与通知要求 - 会议通知需包含会议时间、地点、召开方式、拟审议事项、召集人信息、董事出席要求等七项内容 [7] - 紧急情况下可通过口头方式召集临时会议，但需在会议上说明情况 [6] - 董事长应在接到提案后10日内召集会议，提案内容需符合法律法规且属董事会职权范围 [6] 会议召开与表决规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，关联交易事项需过半数无关联关系董事出席 [9] - 董事原则上应亲自参会，因故不能出席需提前2日提交书面委托书，委托需明确表决意向 [9] - 表决实行一人一票记名制，分同意、反对和弃权三种意向，独立董事投反对或弃权票需说明理由 [12] 关联交易与回避机制 - 董事与决议事项有关联关系时应回避表决，且不得代理其他董事表决 [12] - 关联交易决议需经全体无关联关系董事过半数通过，出席无关联董事不足三人时需提交股东会审议 [13] - 对外担保和财务资助事项需经全体非关联董事过半数及出席非关联董事三分之二以上通过 [13] 会议记录与档案管理 - 董事会会议记录需包含会议届次、召开情况、出席情况、审议提案、董事发言要点、表决结果等七项内容 [14] - 会议档案包括会议通知、材料、授权委托书、表决票、会议记录等，由董事会秘书保存10年 [16] - 与会董事需对会议决议和记录签字确认，有异议可书面说明或向监管部门报告 [15] 规则效力与生效 - 本规则经股东会决议通过之日起生效，原《董事会议事规则》同时废止 [18] - 规则未尽事宜以法律法规及《公司章程》为准，规则中"以上""内"含本数，"过""低于""多于"不含本数 [17]