核心观点 - 公司修订独立董事专门会议工作制度 旨在完善议事规则和决策程序 强化独立董事在参与决策 监督制衡和专业咨询方面的职能 [1] 制度制定依据 - 依据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》及上海证券交易所相关规则制定 [1] - 结合公司章程和独立董事工作制度实际情况 [1] 会议召开机制 - 会议需全体独立董事参加 不定期召开且提前三天通知 [1] - 紧急情况下经全体独立董事一致同意可不受通知时限限制 [1] - 会议通知需包含时间 地点 议题 联系人及发出日期 [2] - 可采用现场 通讯或混合方式召开 实行投票表决制 [2] 会议出席要求 - 需三分之二以上独立董事出席方可举行 [2] - 独立董事需亲自出席 因故不能出席需书面委托其他独立董事 [2] - 非独立董事及高级管理人员可列席但无表决权 [2] 会议召集程序 - 由过半数独立董事推举一名召集人主持 [2] - 召集人不履职时两名及以上独立董事可自行召集 [2] - 半数以上独立董事提议时可召开会议 [2] 需经会议审议事项 - 应当披露的关联交易 [2] - 公司及相关方变更或豁免承诺的方案 [2] - 公司作为被收购方时董事会的决策及措施 [2] - 法律法规及公司章程规定的其他事项 [2] 独立董事特别职权 - 独立聘请中介机构进行审计 咨询或核查 [3] - 向董事会提议召开临时股东会 [4] - 提议召开董事会会议 [4] - 公开征集股东权利 [4] - 行使职权需经独立董事专门会议过半数同意 [5] 会议记录与决议 - 会议记录需包含出席人员 讨论事项 发表意见依据及结论性意见 [5] - 独立董事需明确发表同意 弃权或反对意见并说明理由 [5] - 决议需经全体独立董事过半数通过 [6] - 会议档案需保存十年 包括通知 材料 签到簿及表决票等 [6] 公司支持与保障 - 公司需提供会议便利和支持 保障资料提供和实地考察 [6] - 承担会议聘请专业机构及行使职权的所需费用 [6] 制度生效与解释 - 制度自董事会审议通过之日起生效 [7] - 由董事会负责解释和修改 [7]