核心观点 - 公司修订累积投票制实施细则 进一步规范董事选举行为 维护中小股东权益并保障社会公众股东选择董事的权利 [1] 总则 - 累积投票制定义：股东所持每一股拥有与应选董事总人数相等的投票权 投票权总数为持股数与应选董事人数的乘积 可集中或分散投票 [1] - 采用累积投票制的情形：单一股东及其一致行动人持股比例30%以上 或选举两名及以上独立董事时 [1] - 公司应在股东会通知中明确提示采用累积投票制 选举独立董事需以上海证券交易所审核无异议为前提 每名董事选举以单独提案形式列明 [2] - 通过累积投票制选举的董事不实施交错任期制 补选董事任期仅为该届余任期限 [2] 董事候选人提名 - 非职工董事候选人由董事会 审计委员会或单独/合计持股1%以上股东提名 提案人数不得超过公司章程规定 [2] - 投资者保护机构可请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利 [2] - 提名人需征得被提名人同意并了解其职业 学历 工作经历及兼职情况 独立董事提名人还需对候选人资格和独立性发表意见 [2] - 被提名人需提交个人资料经董事会提名委员会审查 符合资格者成为候选人并经董事会审议后提交股东会选举 [3] - 独立董事候选人材料需报送上海证券交易所 交易所提出异议的不得提交选举 [3] - 全部提案候选人数量多于应选人数时实行差额选举 [3] 投票原则 - 独立董事与非独立董事选举实行分开投票 [3] - 选举独立董事时投票权数为持股数乘以应选独立董事人数 仅能投向独立董事候选人 [3] - 选举非独立董事时投票权数为持股数乘以应选非独立董事人数 仅能投向非独立董事候选人 [3] - 累积投票具体操作步骤：明确股东累积表决票数 投票时注明投向候选人的票数（仅投具体票数 无反对和弃权票） 可集中或分散投票 使用表决权数不得超过有效投票表决权总数 多轮选举时需重新计算票数 对结果有异议需立即核对 [4] 当选原则 - 董事候选人按得票总数由高到低排序 位次在应选人数范围内且得票总数超过出席股东会股东所持表决权股份总数（非累积股份数）二分之一的当选 [4] - 差额选举时 得票超过有效表决票数二分之一的候选人按得票多少排序 得票较多者当选 得票相同时进行第二轮选举 [5] - 当选人数少于应选董事但已达董事会成员人数三分之二及以上时 缺额在下次股东会选举填补 [5] - 当选人数少于应选董事且不足董事会成员人数三分之二时 对未当选候选人进行第二轮选举 若仍未达要求则在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会选举 [5] - 股东可亲自投票或委托他人代为投票 [5] 附则 - 细则未尽事宜按国家有关法律 法规 规范性文件及公司章程执行 [5] - 细则自股东会审议通过之日起生效并由股东会授权董事会负责解释 [5]