总则 - 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构 负责制定和审查董事及高级管理人员的薪酬政策与考核标准[1] - 实施细则依据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等规定制定 适用于在公司领取薪酬的董事及高级管理人员[1] - 高级管理人员范围包括董事会聘任的总经理 副总经理 财务负责人 董事会秘书及其他高级管理人员[1] 人员组成 - 委员会由3至5名成员组成 其中独立董事应当过半数并担任召集人[1] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 并由董事会选举产生[1] - 设主任委员一名 由独立董事担任 负责主持委员会工作[1] 职责权限 - 主要职责包括制定薪酬计划方案 审查履职情况 进行年度绩效考评 监督薪酬制度执行[2] - 薪酬计划方案包含绩效评价标准 程序 评价体系及奖励惩罚制度[2] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案[2] - 委员会向董事会建议董事及高级管理人员薪酬 股权激励计划 员工持股计划等事项[2] 履职程序 - 下设工作小组负责提供财务指标 经营指标 职责范围 业绩考评等决策所需资料[5] - 考评程序包括述职自评 绩效评价 提出报酬数额和奖励方式三个步骤[5] - 考评结果需报公司董事会批准[5] 议事规则 - 会议为不定期召开 需提前7天通知 紧急情况下可通过电子方式快速召集[6] - 会议需三分之二以上委员出席 决议需经全体委员过半数通过[6] - 表决方式为举手表决或投票表决 临时会议可采用通讯表决[6] - 会议记录由董事会秘书保存 决议需以书面形式报董事会[6][7] 附则 - 实施细则自董事会决议通过之日起施行[7] - 解释权归属公司董事会 未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行[8]