总则 - 制度旨在完善公司治理结构并保障全体股东特别是中小股东权益 基于公司法 上市公司独立董事管理办法等法规制定 [1] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及主要股东无利害关系的董事 [1] 独立董事任职条件 - 独立董事最多在三家境内上市公司兼任 需确保足够履职时间 [2] - 公司设置三名独立董事 其中至少一名为会计专业人士 需满足注册会计师资格 高级职称或博士学位等条件之一 [2] - 审计委员会中独立董事需过半数且由会计专业人士任召集人 提名与薪酬委员会也由独立董事过半数并任召集人 [3] - 独立董事需具备五年以上法律 会计或经济工作经验 无重大失信记录 [4] - 候选人三十六个月内无证券期货违法犯罪处罚或立案调查 无交易所公开谴责 [4] 独立董事独立性 - 禁止与公司存在关联关系的人员担任独立董事 包括持股1%以上股东 前十大股东亲属 在持股5%以上股东单位任职者等 [5] - 最近十二个月内具有关联关系者也不得任职 [6] - 连续任职满六年者三十六个月内不得再提名 [6] - 独立董事需每年进行独立性自查 董事会需每年评估并披露专项意见 [6] 提名选举与聘任 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事候选人 [6] - 提名人需充分了解候选人背景并发表意见 候选人需公开声明符合条件 [7] - 深交所可对不符合条件候选人提出异议 被异议者不得提交股东大会选举 [8] - 选举采用累积投票制 中小股东表决单独计票 [9] 职责与履职方式 - 独立董事需参与决策 监督利益冲突 提供专业建议 [10] - 独立董事可独立聘请中介机构 提议召开临时股东大会和董事会 征集股东权利 [10] - 关联交易 承诺变更 收购决策等事项需经全体独立董事过半数同意 [11][12] - 独立董事应亲自出席会议 投反对票需说明理由并披露 [12] - 每年现场工作时间不少于十五日 可通过多种方式履职 [13] 履职保障 - 公司需提供工作条件 董事会秘书需确保信息畅通 [15][16] - 会议资料需提前提供 两名以上独立董事可要求延期会议 [17] - 公司承担独立董事履职费用 给予适当津贴 不得获取额外利益 [17] - 公司可建立独立董事责任保险制度 [17] 其他规定 - 独立董事需向年度股东大会提交述职报告 涵盖出席会议 沟通情况 现场工作等内容 [14] - 制度由董事会制定 股东大会审议生效 [21]