董事会组成与董事资格 - 董事会由9名董事组成 设董事长1人[17] - 董事为自然人 存在无民事行为能力 被判处特定经济犯罪刑罚 对破产企业负有个人责任 被列为失信被执行人 被证监会采取市场禁入措施等情形之一者不得担任董事[1] - 职工代表董事由职工民主选举产生 无需股东会审议[2] - 董事由股东会选举或更换 每届任期3年 任期届满可连选连任 独立董事连续任职不得超过6年[2] - 兼任高级管理人员的董事及职工代表董事总计不得超过董事总数的1/2[4] 董事义务与行为规范 - 董事对公司负有忠实义务 包括不得收受非法收入 不得侵占公司财产 不得将公司资金以个人名义存储 未经报告不得与公司进行交易 不得谋取公司商业机会 不得自营同类业务等[4] - 董事对公司负有勤勉义务 包括谨慎行使权利 公平对待股东 及时了解公司经营状况 保证信息披露真实准确完整等[5] - 董事连续两次未能亲自出席也不委托他人出席董事会会议视为不能履行职责[5] - 董事执行职务给他人造成损害时公司承担赔偿责任 董事存在故意或重大过失的也应承担赔偿责任[8] 董事会职权与决策权限 - 董事会负责召集股东会并报告工作 执行股东会决议 决定公司经营计划和投资方案 制订利润分配方案 制订注册资本变更方案 拟订重大收购方案等[9][10] - 董事会行使职权需通过召开会议审议决定 形成决议后方可实施 超过股东会授权范围事项应提交股东会审议[9] - 董事会决策权限包括交易资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上 交易标的资产净额占净资产10%以上且绝对金额超过1000万元 交易标的最近一个会计年度相关营业收入占公司营业收入10%以上等事项[10] - 公司为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数审议通过 且需经出席董事会会议的非关联董事三分之二以上同意[11] 董事会会议召开与表决 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年至少召开两次 临时会议在代表1/10以上表决权股东提议 1/3以上董事联名提议 1/2以上独立董事提议等情形下召开[17][20] - 董事会会议应有过半董事出席方可举行 非董事总经理和董事会秘书应列席会议[19] - 董事会决议需经全体董事过半数通过 对外担保事项需经全体董事过半数通过且出席董事会会议三分之二以上董事同意[26] - 董事会会议应有记录 保存期限不少于10年 出席会议董事和董事会秘书应在记录上签名[27] 董事长与董事会秘书职责 - 董事长由董事会全体董事过半数选举产生 主持股东会和董事会会议 督促检查董事会决议执行 签署董事会重要文件等[12] - 董事长应保证独立董事和董事会秘书的知情权 不得阻挠其依法行使职权[13] - 董事会秘书负责股东会和董事会会议筹备 文件保管 股东资料管理 信息披露等事宜[13] - 董事会秘书应具备财务 管理 法律等专业知识 最近三年未受证监会行政处罚或交易所公开谴责[14][15] 董事辞职与解任 - 董事可在任期届满前辞任 提交书面辞职报告后辞任生效 因辞任导致董事会低于法定人数时原董事需继续履职直至新董事就任[6][7] - 独立董事辞任导致独立董事人数少于董事会成员三分之一或专门委员会中独立董事比例不符合规定时 辞职报告需在下任独立董事填补空缺后生效[7] - 股东会可决议解任董事 决议作出之日解任生效 无正当理由在任期届满前解任董事的 董事可要求公司赔偿[7]