公司治理制度框架 - 独立董事专门会议制度依据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程制定 旨在完善议事机制和决策程序 [1] - 独立董事需履行忠实与勤勉义务 通过参与决策、监督制衡和专业咨询维护公司整体利益及中小股东权益 [1] - 独立董事定义为不担任公司其他职务且与主要股东无利害关系的董事 需保持独立客观判断 [1] 会议运作机制 - 会议召开需提前三天通知全体独立董事 经全体一致同意可豁免时限要求 [2] - 会议由过半数独立董事推举召集人主持 召集人失职时可由两名以上独立董事自行召集 [2] - 允许采用现场、电子通讯或混合方式召开 独立董事需亲自出席或书面委托表决 [2] - 每名独立董事享有一票表决权 决议需经全体独立董事过半数同意 [2] 独立董事职权范围 - 特别职权包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会/董事会、公开征集股东权利及对损害权益事项发表意见 [2] - 行使审计聘请、会议提议等职权需经独立董事专门会议过半数同意 [3] - 公司必须披露职权行使情况 若无法正常行使需说明具体理由 [3] 强制审议事项 - 需经独立董事专门会议审议并过半数同意后方可提交董事会的事项包括：应当披露的关联交易、承诺变更或豁免方案、被收购时的董事会决策 [4] - 会议需形成明确意见类型包括同意、保留意见及理由、反对意见及理由、无法发表意见及障碍 [4] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含日期地点、召集人、出席情况、议案、表决结果及独立董事意见 [4] - 会议档案包括通知、议案、委托书、表决票和决议等 保存期限至少十年 [4] 公司支持与制度保障 - 公司需提供会议便利、运营资料、实地考察支持及必要工作条件 [5] - 公司承担会议聘请专业机构及其他职权行使所需费用 [5] - 制度与法律法规冲突时以法律法规为准 由董事会负责解释修订 自董事会审议通过日起生效 [5]