公司治理结构 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一且至少包括一名会计专业人士 [3] - 董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会 其中审计委员会独立董事应过半数且由会计专业人士任召集人 提名与薪酬委员会独立董事应过半数并担任召集人 [3] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任 需确保足够履职时间 [2] 独立董事任职资格 - 需具备五年以上法律、会计或经济相关工作经验及上市公司运作知识 [3] - 不得存在重大失信记录或36个月内受证监会行政处罚/刑事处罚的情形 [6] - 独立性要求排除与公司存在持股1%以上、前十大股东关联、业务往来或服务关系的人员 [4][5] 提名与选举机制 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事候选人 需经股东大会选举 [6] - 选举采用累积投票制 中小股东表决单独计票并披露 [8] - 独立董事任期与其他董事相同 连任不得超过六年 [8] 职责与履职方式 - 独立董事需对关联交易、承诺变更、收购决策等事项发表过半数同意意见 [12] - 享有独立聘请中介机构、提议召开临时股东大会、公开征集股东权利等特别职权 [9][11] - 每年现场工作时间不少于15日 需通过实地考察、沟通中小股东等方式履职 [15] 履职保障机制 - 公司需承担独立董事行使职权所需费用并提供相应津贴 [20] - 应定期向独立董事通报运营情况 并提供不少于董事会通知期限的会议资料 [18][19] - 独立董事遇履职阻碍时可向证监会和证券交易所报告 [19] 监督与披露要求 - 独立董事需每年提交独立性自查报告 董事会同步出具评估意见 [5] - 对投反对/弃权票的议案需说明具体理由及风险影响 公司需同步披露异议意见 [11] - 独立董事年度述职报告需在股东大会通知时披露 涵盖参会情况、沟通记录及履职细节 [16]