董事会专门委员会设置 - 公司董事会下设审计委员会、战略与投资委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会 [1] - 各专门委员会成员全部由董事组成 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 由董事会过半数选举产生 [1] - 各专门委员会任期与董事任期相同 任期届满可连选连任 委员不再担任董事时自动失去资格 [2] 审计委员会组成与职责 - 审计委员会由三名董事组成 其中独立董事两名且至少一名为会计专业人士 成员不得担任高级管理人员 召集人由会计专业独立董事担任 [2] - 主要职责包括审核财务信息及披露 监督评估内外部审计工作 监督公司内部控制 行使《公司法》规定的监事会职权 [4] - 需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议的事项包括：披露财务会计报告及定期报告中财务信息 聘用或解聘会计师事务所 聘任或解聘财务负责人 会计政策或估计变更 重大会计差错更正 [5] - 对存在财务造假 重大会计差错等问题 需要求公司更正财务数据 更正前不得审议通过 [6] - 每年至少向董事会提交一次外部审计机构履职评估报告及监督职责履行情况报告 [9] - 有权检查公司财务 监督董事及高级管理人员职务行为 提议召开临时董事会或股东会会议 向股东会提出提案 接受股东请求对失职董事或高级管理人员提起诉讼 [11] 战略与投资委员会职责 - 战略与投资委员会由三名董事组成 其中独立董事一名 召集人由董事长担任 [2] - 主要职责包括研究公司长期发展战略和重大投资决策 研究重大投融资方案 研究重大资本运作和资产经营项目 研究其他影响公司发展的重大事项 [15] 薪酬与考核委员会职责 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成 其中独立董事两名 召集人由独立董事担任 [2] - 负责制定董事及高级管理人员的考核标准并进行考核 制定审查薪酬政策与方案 就董事及高级管理人员薪酬 股权激励计划 员工持股计划 分拆子公司持股安排等向董事会提出建议 [16] 提名委员会职责 - 提名委员会由三名董事组成 其中独立董事两名 召集人由独立董事担任 [3] - 负责拟定董事及高级管理人员的选择标准和程序 对人选进行遴选审核 就提名或任免董事 聘任或解聘高级管理人员等事项向董事会提出建议 [16] 专门委员会议事规则 - 各专门委员会议事方式包括现场会议和通讯表决 重大事项必须采用现场会议方式 [17] - 审计委员会每季度召开一次例会 其他委员会根据需要召开 两名及以上成员或召集人可提议召开临时会议 [17] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全部委员三分之二以上通过方为有效 [18] - 会议记录需由出席委员和记录人签字 公司需保存会议资料至少十年 [19] - 各委员对所议事项及决议负有保密义务 不得擅自披露信息 [19]