总则与制度目的 - 完善法人治理结构并强化对内部董事及管理层的约束监督机制 [1] - 保护中小股东及债权人利益并促进公司规范运作 [1] - 依据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规制定 [1] 独立董事定义与独立性要求 - 独立董事不担任除董事外的其他职务且与公司及主要股东无利害关系 [1] - 每年需对独立性进行自查并由董事会评估披露 [5] - 禁止任职人员包括持股1%以上股东、关联方任职人员及最近12个月内存在关联关系者 [4] 任职资格与条件 - 独立董事占比不得低于董事会成员三分之一且需含至少一名会计专业人士 [2] - 会计专业人士需满足注册会计师资格或高级职称等条件之一 [2] - 需具备五年以上法律、会计或经济相关工作经验及良好个人品德 [3] 提名与选举程序 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事候选人 [5] - 提名人需提前征得被提名人同意并审查其任职资格 [5] - 选举需实行累积投票制且中小股东表决单独计票披露 [6] 任期与更换机制 - 任期与其他董事相同且连任时间不得超过六年 [7] - 辞职或解职需在60日内完成补选以维持法定比例 [7][8] - 连续2次未亲自出席董事会会议需被提议解除职务 [11] 职责与特别职权 - 对关联交易、承诺变更等事项需经全体独立董事过半数同意 [12] - 可独立聘请中介机构、提议召开临时会议及公开征集股东权利 [13] - 需对重大事项发表明确意见并签字确认 [14] 履职保障与工作条件 - 公司需提供必要工作条件并保障独立董事与其他董事同等知情权 [17][18] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日 [16] - 行使职权费用由公司承担且津贴标准需经股东会审议 [19][20] 报告与沟通机制 - 发现公司涉嫌违法违规时需督促改正并向监管机构报告 [14] - 年度需向股东会提交述职报告并披露履职情况 [9] - 需与审计委员会及年审会计师沟通年度审计重点 [15]