总则 - 公司对外担保制度旨在规范担保行为并降低经营风险 涵盖公司及控股子公司 公司为子公司担保视同对外担保 [1] - 对外担保包括保证 抵押或质押等方式 具体种类有借款担保 银行开立信用证 银行承兑汇票 商业承兑汇票及保函等担保 [1] - 对外担保实行统一管理 未经董事会或股东会批准 公司及分支机构不得对外提供担保 未经公司批准 子公司不得对外或相互提供担保 [1] 担保条件 - 担保需遵循平等 自愿 公平 诚信 互利 安全原则 公司应拒绝强令担保行为 [2] - 担保前需审查被担保对象资信状况 包括是否为有效存续企业法人 经营财务状况良好 无大额逾期债务 财务资料真实有效 公司可采取风险防范措施 [2] - 禁止担保情形包括资金投向不符合法规或产业政策 近三年财务文件虚假 前次担保发生债务逾期未偿还 经营状况恶化信誉不良 董事会认定的其他情形 [2] 担保程序 - 需担保时应经董事会或股东会批准 并采取反担保或其他防范措施 反担保需与担保数额对应 为控股股东等关联方担保时对方必须提供反担保 [3] - 被担保企业需提交申请资料 包括营业执照 经审计财务报表 主合同资料 借款用途 还款能力分析 诉讼情况说明 反担保方案及权属证明等 [4] - 公司财经部需会同相关部门对被担保人财务状况 行业前景 经营运作 信用信誉进行全面调查并出具书面评估报告 [4] - 审查需严格防止合同欺诈 可聘请外部专业机构评估风险 作为董事会或股东会决策依据 [5] - 符合规定的担保由董事会秘书报董事会或股东会审批 董事会需充分调查被担保人经营资信情况后审慎决策 [5] 审批要求 - 需股东会审批的担保情形包括单笔担保超净资产10% 担保总额超净资产50%后新增担保 为资产负债率超70%对象担保 连续12个月担保超净资产50%且超5000万元 担保总额超总资产30%后新增担保 连续12个月担保超总资产30% 对股东实际控制人及关联人担保 深交所或公司章程规定的其他情形 [5] - 董事会审议担保需经出席董事三分之二以上同意 股东会审议特定担保需经出席股东所持表决权三分之二以上通过 12个月内担保按累积计算原则适用 [6] - 股东会审议关联担保时 关联股东不得参与表决 由其他股东所持表决权半数以上通过 为全资子公司或控股子公司担保且其他股东按权益比例提供担保时 符合特定情形可豁免股东会审议 [7] - 非须股东会审批担保由董事会审议 需董事会全体成员三分之二以上同意 未经批准不得越权签订担保合同 [7] - 控股子公司为公司合并报表范围内对象担保需履行审议程序后披露 子公司对外担保视同公司担保 提供反担保比照担保规定执行 [7] 担保合同管理 - 担保批准后需订立书面合同 明确债权人债务人 主债权种类金额 债务履行期限 担保范围方式期间 权利义务违约责任等条款 公司需审查合同内容并删除不利条款 [8] - 担保协议由董事长或其授权代表人签订 需办理抵押质押登记的 由财经部督促办理登记 [8] - 担保合同变更需重新报批并审查 原合同作废 担保合同需妥善保管 发生签订修改展期终止垫款等情况时需及时通报 [9] 担保风险管理 - 公司需关注被担保人生产经营 资产负债变化 对外担保 商业信誉等情况防范风险 财经部负责统一登记备案与注销担保事项 要求被担保人定期报告借款使用及归还情况 [9] - 财经部需指派专人实时监控被担保人义务履行情况 定期与银行等机构核对 统计更新担保情况并定期向董事会报告 [10] - 担保债务到期后需督促被担保人15个交易日内还款 还款后需提供付款凭据确认担保责任解除 [10] - 被担保人出现还款风险时 财经部需组织分析并提出处理办法上报董事会 及时启动反担保追偿程序 [10] - 资本运作中需审查拟收购或投资方的对外担保情况作为决策依据 作为一般保证人时不得先行承担保证责任 [10] - 对于未约定保证期间的连续债权保证 发现风险后需及时书面通知债权人终止合同 履行担保责任后需向债务人追偿并披露追偿情况 [11] - 债务人破产时 债权人未申报债权的 需提请公司参加破产财产分配预先行使追偿权 [11] 信息披露 - 董事会或股东会审议批准的担保需及时披露 内容包括决议 公司及控股子公司对外担保总额 对控股子公司担保总额 占净资产比例 [11] - 已披露担保出现被担保人债务到期后15个交易日内未还款 或被担保人破产清算等情形时需及时披露 [11] - 需向审计机构提供全部对外担保情况 为关联人担保不论数额大小均需董事会审议后披露并提交股东会审议 控股子公司担保比照执行 [12] - 发现被担保人未及时还款或破产清算等情况时 财经部需及时了解并向董事会报告 按规定披露信息 [12] 责任人责任 - 担保事项责任人包括经办调查 审批 合同审查订立 信息披露等单位部门或人员 董事需审慎控制担保风险 违规或失当担保造成损失时需承担赔偿责任 [12] - 董事 总经理及其他高级管理人员擅自越权签订担保合同造成损失时需追究责任 分支机构未经决议擅自担保造成损失时需依法追究责任 [13] - 责任人违反制度规定擅自担保或怠于职责造成损失时需承担赔偿责任 涉嫌犯罪时移送司法机关追究责任 [13]