公司治理结构调整 - 取消监事会并废止监事会议事规则 [1] - 将股东大会统一更名为股东会 [2] - 法定代表人制度细化 明确董事长辞任即视为辞去法定代表人 需在30日内确定新代表人选 [2] - 新增法定代表人职权与责任条款 规定其以公司名义从事民事活动的法律后果由公司承担 [2] 注册资本与股份管理 - 明确公司全部财产对债务承担责任（原为"全部资产"） [2] - 禁止为他人取得股份提供财务资助 但员工持股计划及经股东会/董事会授权的特殊情况除外（限额为已发行股本总额10%） [3] - 股份回购情形扩充 新增"转换可转债"及"维护公司价值与股东权益"两项回购条件 [4] - 股份回购方式统一为集中交易或法律法规认可的方式 [5] - 明确回购股份的处置时限：减资情形10日内注销 合并/异议股东收购6个月内转让或注销 员工持股/可转债/维护价值情形三年内转让或注销且持有量不超过10% [6] 股东权利与义务 - 股东查阅权扩展至会计账簿和会计凭证 [10] - 股东会/董事会决议无效或撤销情形增加"程序轻微瑕疵且未产生实质影响"的例外条款 [11] - 新增决议不成立的具体情形 包括未召开会议、未表决、出席人数或表决权数未达法定要求等 [12] - 股东诉讼权调整：原由监事会受理的诉讼请求转由审计委员会处理 [14] - 全资子公司董事/监事/高管损害公司利益时 连续180日持股1%以上股东可直接提起诉讼 [15] - 股东义务条款将"不得退股"调整为"不得抽回股本" [16] 控股股东行为规范 - 新增控股股东和实际控制人行为规范 要求维护公司控制权稳定 履行承诺 禁止资金占用、内幕交易及非公允关联交易等 [19] - 控股股东不担任董事但实际执行公司事务的 需承担董事般的忠实和勤勉义务 [20] - 控股股东指示董事/高管损害公司利益时承担连带责任 [21] - 要求控股股东质押股份时维持公司控制权和经营稳定 [21] - 控股股东转让股份需遵守限售规定及承诺 [21] 股东会职权与决策机制 - 股东会职权删除"审议监事会报告" 新增"对发行债券作出决议"的授权条款 [21][22] - 对外担保审批标准调整：新增"连续12个月内担保金额超过总资产30%"需股东会决议 [23][24] - 新增财务资助审批标准：被资助对象资产负债率超70%或累计资助额超净资产10%需股东会批准 [25] - 临时股东会召集情形中"监事会提议"调整为"审计委员会提议" [25] - 股东会召开形式新增电子通信方式 [25] - 提案权股东持股比例要求从3%降至1% [26] - 股东会通知需明确网络投票时间 开始时间不早于现场会议前一日15:00 结束不早于现场会议结束日15:00 [31] 董事选举与任职规范 - 董事选举实行累积投票制的情形明确为"选举两名以上独立董事或单一股东及其一致行动人持股≥30%" [43] - 董事任职资格负面清单新增"被宣告缓刑者自考验期满未逾二年"及"被列为失信被执行人"条款 [47] - 董事忠实义务条款细化 要求避免利益冲突 并明确近亲属及关联方交易需经董事会或股东会批准 [48] - 董事勤勉义务标准明确为"为公司最大利益尽到管理者通常应有的合理注意" [49] 会议决议与记录规范 - 股东会普通决议通过标准从"1/2以上"调整为"过半数" [39] - 特别决议范围新增"公司分拆"事项 [40] - 表决权排除规则完善：违反《证券法》63条买入的股份36个月内不得行使表决权 [42] - 会议记录签署人员中删除"监事" 新增"列席会议人员" [41] - 会议记录保存期限维持不少于10年 [41]