交易概述 - 分众传媒拟以83亿元收购新潮传媒100%股权 交易包括发行股份和支付现金 其中现金对价121067万元 股份对价817893万元 [2] - 交易完成后新潮传媒将成为分众传媒全资子公司 [2] 估值与评估 - 新潮传媒100%股权评估值为8343亿元 较账面价值增值14658% [2][3] - 交易价格与数月前披露的预估值一致 [2] - 采用市场法评估 评估基准日为2025年3月31日 [2][3] 财务表现 - 新潮传媒2023年审计后净利润为-153亿元 较审计前-279亿元大幅调增 [1][6] - 2024年净利润330168万元 实现扭亏 2025年第一季度净利润33728万元 [4][6] - 2024年第四季度净利润约381153万元 但2025年第一季度环比下滑明显 [9] - 2023年审计后营业收入1894亿元 较审计前1932亿元略有缩水 [7] 交易结构特点 - 交易未设置业绩承诺及补偿安排 因交易对方非上市公司控股股东或实际控制人 [3] - 采用差异化定价 不同交易对方获得的对价对应标的公司整体估值差异显著 [9][10] - 重庆京东持有184745%股权 获得对价1978亿元 对应估值10707亿元 [9][11] - 百度在线持有89938%股权 获得对价1122亿元 对应估值12475亿元 [10][11] - CEO张继学持有106888%股权 获得对价815亿元 对应估值7625亿元 [10][11] - 联合创始人庞升东持有31281%股权 获得对价153亿元 其中现金202278万元 对应估值4891亿元 [10][11] 公司背景 - 新潮传媒2007年成立 2013年进入梯媒行业 2016年进军一线城市 [4] - 累计融资金额接近80亿元 投资方包括京东、百度等战略投资者 [4][12] - 京东系于2019年战略投资近10亿元 2020年和2021年追加投资 [12] - 百度系于2018年领投21亿元融资 当时估值16154亿元 2020年和2021年追加投资 [12] 行业背景 - IPO市场遇冷推动并购重组成为投资机构重要退出渠道 [14] - 差异化定价是各方利益博弈结果 后期投资者通常以更高估值进入 [14] - 财务投资人常与创始团队签署对赌协议 要求约定期限内实现合格IPO [14]