核心观点 - 公司建立全面对外担保管理制度以规范担保行为、控制风险并确保资产安全 [1][2][3] 总则 - 制度依据包括《公司法》《民法典》及《公司章程》 [2][3] - 适用范围涵盖公司及全资、控股子公司 [3] - 对外担保定义为以资产或信誉为他人提供的保证、抵押、质押等担保形式 包括对控股子公司的担保 [3] - 担保遵循平等、自愿、诚信、互利原则 拒绝强制担保 [3] - 对外担保实行统一管理 分支机构不得对外担保 [3] - 董事需审慎控制担保风险 对违规担保承担连带责任 [3] 担保对象 - 担保对象需具备独立法人资格和较强偿债能力 [4] - 不符合条件但风险较小的被担保人 经董事会或股东会审议后可提供担保 [4] 审查与审批 - 担保前需审查被担保方资信状况 由财务部门负责尽职调查 [4] - 董事会可聘请外部机构进行风险评估 [4] - 存在债务纠纷或资料不充分者不得提供担保 [5][6] - 反担保需与担保数额对应 且资产需可转让 [6] - 独立董事可聘请会计师事务所核查担保情况 [6] - 股东会审批的担保需先经董事会审议 [6] 审批权限 - 对外担保需先经董事会审议 [6] - 单笔担保金额不超过最近一期审计净资产10%由董事会审批 [6] - 以下情况需股东会审批：担保总额超过净资产50%、总资产30% 一年内担保超总资产30% 为资产负债率超70%对象担保 单笔担保超净资产10% 对股东及关联方担保 [6] - 为关联方担保不论金额均需股东会审议 [7] - 董事会审议需三分之二以上董事同意 关联担保需非关联董事三分之二以上通过 [7] - 股东会审议关联担保时关联股东需回避 由其他股东所持表决权半数以上通过 [7] 担保合同订立 - 担保需订立书面合同 由董事长或授权代表签订 [7] - 签订人需持有董事会或股东会决议及授权书 [7] - 不得越权签订担保合同 [7] - 合同需明确条款并符合法律法规要求 [7][8] - 需严格审查格式合同条款 必要时修改或拒绝担保 [8] - 接受反担保时需完善法律手续并办理登记 [8] 日常管理 - 财务部负责担保合同管理及登记注销 [9] - 需妥善保管合同资料并定期核对 [9] - 专人持续关注被担保人财务状况 定期向董事会报告 [9] - 被担保人出现重大变化时需及时报告并采取补救措施 [9] - 担保到期需展期时应重新履行审批程序 [10] - 发生担保诉讼需立即报告并协助处理 [10] - 控股子公司担保需及时通知公司履行信息披露义务 [10] 风险管理 - 被担保人未履行还款义务或破产时需及时披露信息并启动反担保追偿程序 [10] - 被担保人违约时需立即启动反担保程序并报告董事会 [10] - 一般保证人不得在债务强制执行前先行承担责任 [10] - 债务人破产时需提前行使追偿权 [11] - 多人共同担保时拒绝承担超出份额的责任 [11] 信息披露 - 需按交易所规则和《公司章程》履行信息披露义务 [11] - 披露内容包括对外担保总额、对控股子公司担保总额及占净资产比例 [11] - 相关部门需及时向董事会秘书通报担保情况并提供披露资料 [11] - 担保信息需严格控制知悉范围 相关人员负有保密义务 [11] 责任人责任 - 董事会根据损失及风险大小对责任人给予处分 [12] - 擅自越权签订担保合同需追究责任 [12] - 违规担保造成损失需承担赔偿责任 [12] - 怠于履行职责造成损失将受经济处罚或处分 [12] - 擅自承担法定外责任需赔偿并受经济处罚 [12] - 违反刑法者追究刑事责任 [12] 附则 - 本制度与法律法规或《公司章程》冲突时以后者为准 [12] - 解释权属董事会 [12] - 制度经股东会审议后生效 [12]