关联交易决策制度总则 - 制度旨在确保关联交易符合公平公正公开原则 保护公司及非关联股东权益 [1] - 关联交易需遵守《公司法》《证券法》及深交所创业板上市规则等法律法规 [1] - 制度规定与关联人交易除遵守《公司章程》外还需符合本制度要求 [1] 关联人认定标准 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人 持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人 [1] - 关联自然人涵盖公司董事及高级管理人员 直接或间接持股5%以上自然人及其关系密切家庭成员 [2][3] - 过去12个月内曾具关联人特征或签署协议后12个月内将具关联人特征的视同关联人 [2] - 关联关系判断需从控制方式途径及程度进行实质判断 [2] 关联交易类型与原则 - 关联交易包含购买出售资产 对外投资 提供担保 租入租出资产等17类事项 [3][4] - 交易需遵循诚实信用原则 关联方需回避表决 定价应参照独立第三方市场标准 [4] - 关联交易需签订书面合同 明确具体内容 防止资金资产被关联方占用 [4] 关联交易审批权限 - 与关联自然人交易金额30万元以上需经独立董事过半数同意后由董事会批准 [5] - 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上需董事会批准 [5] - 交易金额3000万元以上且占净资产5%以上需股东大会批准 涉及股权需审计 资产需评估 [6] - 非董事会或股东大会权限内关联交易由董事长或总经理审批 [6] 特殊关联交易规定 - 提供担保不论金额均需董事会审议后提交股东大会 关联方需回避表决 [6] - 财务资助提供担保等交易需按类型在12个月内累计计算并适用相应审批标准 [7] - 与同一关联人或同一标的交易在12个月内累计计算审批 [7] - 日常关联交易需按首次发生 协议变更 年度预计等情形履行披露和审议程序 [7][8][9] 决策程序与文件要求 - 董事会审议关联交易需非关联董事过半数通过 不足三人时提交股东大会 [5] - 股东大会审议时关联股东需回避表决 表决情况需充分披露 [5] - 董事会决议需审核交易背景说明 关联人资格证明 定价依据等7类文件 [10] - 股东大会决议额外需审核独立董事意见及审计委员会决议 [10] 豁免与例外情形 - 公开招标拍卖行为可向深交所申请豁免履行相关义务 [11] - 现金认购公开发行证券 承销证券 领取股息等4类交易可免于履行相关义务 [11] - 控股50%以上子公司的关联交易视同公司行为 [12] 制度实施与解释 - 制度经股东大会审议后施行 由董事会负责解释 [12] - 制度中"以上"含本数 "以下"不含本数 货币单位默认为人民币 [12] - 制度与法律法规或《公司章程》冲突时按后者执行 [12]