审计委员会设立依据 - 为加强公司内部监督和风险控制并规范审计工作 依据公司法及公司章程制定本细则[1] - 参照上市公司治理准则 独立董事管理办法 上海证券交易所科创板股票上市规则及香港联交所上市规则等规范性文件[2] 机构人员组成 - 委员会由不少于三名非执行董事组成 其中独立董事占多数且至少一名为符合上市地要求的会计专业人士[3] - 委员由董事长或二分之一以上董事提名 经全体董事过半数通过产生[3] - 外部审计机构合伙人终止合伙关系或不再享有财务利益之日起两年内不得担任委员[3] - 召集人由会计专业的独立董事委员担任[5] - 委员任期与董事任期相同 独立董事连续任职不得超过六年[6] - 委员出现违反法规 未尽勤勉之责 辞职或职务变动等情形时董事会可免除其资格[7] 职责权限 - 监督评估外部审计工作 包括研究公司与审计机构关系 每年索取独立性材料 至少每年一次在管理层不在场时会见外部审计机构[4][5] - 指导内部审计工作 审阅公司财务报告 关注欺诈舞弊及重大错报可能性[5] - 评估内部控制有效性 审查财务报告及风险管理系统 审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告[6] - 负责管理层 内部审计部门与外部审计机构的沟通[6] - 监督完善公司治理原则及架构[7] - 需经委员会全体成员过半数同意后提交董事会的事项包括披露财务信息 聘用解聘会计师事务所 聘任解聘财务负责人 会计政策变更等[8] - 委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议 不受主要股东或高管不当影响[8] - 内部审计部门发现内部控制重大缺陷或风险时应及时向委员会报告[9] 决策程序 - 董事会秘书协调内部审计部门及其他相关部门向委员会提供书面材料[10] - 委员会对内部审计部门提供的报告进行评议 并将决议材料呈报董事会[10] 议事细则 - 委员会会议每年至少召开四次 每季度至少一次 三分之二以上成员出席方可举行[11] - 会议召开前二日发出通知 紧急情况下可豁免通知时限[11] - 召集人提议 两名以上委员提议或董事长提议时应于二日内发出临时会议通知[11][12] - 会议通知可采用电子邮件 电话等快捷方式[12] - 会议由召集人主持 委员应亲自出席 确不能出席时可委托其他委员 独立董事委员需委托其他独立董事[12] - 会议须三分之二以上委员出席 决议经全体委员过半数通过[13] - 会议以现场召开为原则 必要时可采用视频或电话方式 表决方式为举手表决或投票表决[13] - 讨论关联议题时关联委员应回避[13] - 可邀请外部审计机构代表 监事 内部审计人员 财务人员 法律顾问等列席会议[13] - 经董事会批准可聘请中介机构提供专业意见[13] - 会议应制作记录并妥善保存 通过的审议意见以书面形式提交董事会[14] - 出席会议委员负有保密义务[14] 附则 - 独立董事包括根据香港联交所上市规则确定的独立非执行董事[14] - 细则未尽事宜按国家法律 法规 上市地监管规则及公司章程执行[14] - 细则由董事会解释 经董事会审议通过且H股在香港联交所挂牌上市之日起生效[15]