募集资金管理框架 - 公司制定募集资金使用管理办法以规范A股和H股募集资金的管理和运用 确保资金安全和效益 保护投资者权益 [1] - 募集资金指向不特定对象发行A股和H股证券募集的资金 包括首次公开发行股票、配股、增发、可转换公司债券等 但不包括股权激励计划募集的资金 [1] - H股募集资金管理按《香港联交所上市规则》执行 公司董事会负责建立健全管理制度并确保有效实施 [2] 专户存储要求 - 募集资金需存放于董事会批准的专项账户集中管理 专户不得存放非募集资金或用作其他用途 [4] - 公司需在募集资金到账后1个月内与保荐机构、商业银行签订三方监管协议 协议内容包括资金集中存放、银行每月提供对账单、保荐机构查询权限及违约责任 [5] - 单次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时 公司需及时通知保荐机构 [3] - 通过控股子公司实施募投项目的 需由公司、实施主体、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议 [3] 资金使用原则与限制 - 公司需谨慎使用募集资金 坚持最低成本产出最大效益原则 把握投资时机 协调投资金额、进度和效益关系 [6] - 募集资金原则上用于主营业务和科技创新领域 禁止用于委托理财、委托贷款、证券投资、衍生品投资等财务性投资 [7] - 禁止通过质押、委托贷款变相改变募集资金用途 或直接间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用 [7] - 资金使用超计划进度时 超出额度低于10%由总经理办公会议决定 超10%以上由董事会审批 [10] 使用程序与审批 - 募集资金使用计划按年度和项目编制 由具体执行部门编制计划 总经理办公会议审查 董事会审议通过后由总经理执行 [7] - 具体使用需填写申请表 经财务负责人签署意见、总经理审批后由财务部门执行 [7] - 公司可以募集资金置换预先投入的自筹资金 但需在资金到账后6个月内进行 并经董事会审议、会计师事务所出具鉴证报告 监事会及保荐机构同意 [13] 闲置资金管理 - 暂时闲置的募集资金可进行现金管理 投资安全性高、流动性好的产品 不得影响投资计划正常进行 [14] - 投资产品不得质押 专用结算账户不得存放非募集资金 开立或注销账户需在2个交易日内报备并公告 [14] - 使用闲置资金投资产品需经董事会审议 监事会及保荐机构同意 并在董事会后2个交易日内公告基本情况、使用情况、投资额度和期限等信息 [15] - 闲置资金可用于补充流动资金 但需限于主营业务相关生产经营 单次时间不超过12个月 且不得用于新股配售、申购或证券交易 [16] 超募资金使用 - 超募资金可用于永久补充流动资金或归还银行贷款 但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30% [17] - 使用超募资金需承诺在补充流动资金后12个月内不进行高风险投资及为他人提供财务资助 [17] - 超募资金用于永久补流或还贷需经董事会、股东会审议 提供网络投票表决方式 监事会及保荐机构同意 并在董事会后2个交易日内公告 [18] - 单次使用超募资金金额达5000万元且超超募资金总额10%以上的 需提交股东会审议 [19] 募投项目变更 - 募投项目原则上不得变更 确需变更的需经董事会审议并报股东会批准 涉及关联交易的需回避表决 [21] - 变更包括取消或终止原项目、实施新项目、变更实施主体或方式等 仅改变实施地点的需董事会审议并在2个交易日内公告 [21][22] - 变更后的募投项目应投资于主营业务 董事会需进行可行性分析 确保市场前景和盈利能力 [23] - 变更募投项目需在董事会后2个交易日内公告原项目情况、变更原因、新项目基本情况、投资计划等信息 [24] 监督与披露 - 公司董事会需每半年全面核查募投项目进展 出具募集资金存放与实际使用情况专项报告 [30] - 专项报告需经董事会和监事会审议通过 并在提交董事会后2个交易日内公告 [30] - 年度审计时需聘请会计师事务所对募集资金存放与使用出具鉴证报告 并于披露年度报告时披露 [31] - 保荐机构需每半年进行现场调查 年度结束后出具专项核查报告 包括资金存放、使用、项目进展、超募资金使用等情况 [32] 责任追究 - 公司董事、监事和高级管理人员需勤勉尽责 督促规范使用募集资金 维护资金安全 不得参与或协助擅自改变资金用途 [33] - 对违反规定造成募集资金使用违规的相关责任人 公司将给予批评、警告直至解除职务的处分 致使公司遭受损失的需承担民事赔偿等法律责任 [34]