审计委员会的设立与构成 - 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事占多数且由会计专业人士担任召集人 [3] - 会计专业人士需满足以下条件之一：注册会计师资格、会计/审计/财务管理专业高级职称或博士学位、经济管理高级职称且五年以上相关工作经验 [2] - 委员由董事长、半数以上独立董事或三分之一董事提名，董事会选举产生 [4] 委员任职要求与运行机制 - 委员需具备专业知识、良好职业操守及充足履职时间，持续接受法律和会计培训 [5][8] - 委员会每季度至少召开一次会议，三分之二成员出席方有效，可采取现场或远程形式 [11] - 决议需半数以上委员通过，利害关系成员需回避 [15] 核心职责与权限 - 审核财务信息及披露，监督内外部审计和内部控制，行使《公司法》规定的监事会职权 [22] - 需经委员会半数同意后提交董事会的事项包括：财务报告披露、会计师事务所聘免、财务负责人任免、重大会计政策变更等 [23] - 发现财务造假或重大会计差错时，须要求更正财务数据后方可审议通过 [24] 外部审计监督 - 制定外部审计机构选聘政策，审议选聘流程及费用条款，不受管理层不当影响 [25][26] - 每年向董事会提交外部审计机构履职评估报告及监督情况报告 [26] 内部审计与风险管控 - 指导内部审计制度实施，审阅年度计划并督促执行，协调内外部审计关系 [27] - 每半年检查募集资金使用、关联交易、大额资金往来等重大事项，发现违规需及时报告 [28] - 对内部控制有效性出具书面评估意见，督促整改重大缺陷并落实问责 [29][30] 特别职权与程序 - 可检查公司财务、监督董事及高管行为，提议召开临时董事会或股东会 [31][33] - 在董事会不履职时可自行召集股东会，费用由公司承担 [34] - 接受股东请求对违规董事或高管提起诉讼 [35] 工作支持与附则 - 审计工作组负责提供财务报告、审计报告等决策材料，编制年度审计计划和工作报告 [36][38] - 本细则自董事会通过生效，未尽事宜按法律法规及公司章程执行 [39][40][41]