董事会架构与职责 - 董事会下设董事会办公室，负责处理日常事务，办公室设在证券部，由董事会秘书或证券事务代表兼任负责人并保管印章 [2] - 董事会每年至少召开两次定期会议，分别在上下半年各一次 [3] - 董事会成员、专门委员会及高管均有权提出议案，提案需符合法律法规且属于董事会职责范围 [4] 会议提案与召开程序 - 定期会议提案需经董事长拟定，若提案未被列入审议，需经董事会过半数表决决定是否纳入 [4] - 临时会议可由代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事、董事长、二分之一以上独立董事等提议召开 [5][6] - 会议通知需提前10日（定期）或5日（临时）发出，紧急情况下可口头通知但需说明原因 [8][9] 会议表决与决议规则 - 董事会会议需过半董事出席方可举行，表决实行一人一票，采用记名书面方式 [11][17] - 关联交易中有利害关系的董事需回避表决，决议需经无关联董事过半数通过 [20] - 担保事项决议需全体董事过半数及出席董事三分之二以上同意 [19] 会议记录与档案管理 - 会议记录需完整记载审议提案、董事发言要点、表决结果等内容，并由参会董事签字确认 [25] - 会议档案包括通知、签到簿、授权委托书、录音资料等，保存期限为十年以上 [29] - 董事会可设立战略、审计、提名等专门委员会，其议事规则由董事会另行制定 [30] 其他关键条款 - 董事可委托其他董事代为出席，但需明确授权范围，且独立董事不得委托非独立董事 [12][13] - 利润分配决议可先基于审计草案做出，待正式报告出具后再补充决议 [22] - 二分之一以上与会董事或两名独立董事认为提案不明确时可要求暂缓表决 [23]