独立董事专门会议工作细则 总则 - 制定细则旨在完善公司治理结构，发挥独立董事作用，提升规范运作和科学决策水平，维护公司整体利益及中小股东权益 [1] - 独立董事专门会议由全体独立董事组成，依据法律法规及《公司章程》独立履职，不受公司及主要股东影响 [1] - 公司证券部负责独立董事专门会议的日常联络及会议组织工作 [1] 人员组成 - 独立董事专门会成员由《公司章程》规定的全体独立董事构成 [2] - 成员任期与董事会一致，连任不得超过6年，离职即自动丧失资格 [2] 职责与权限 - 需经独立董事专门会议审议并过半数同意的事项包括：关联交易披露、承诺变更/豁免方案、被收购时的董事会决策等 [2] - 独立董事特别职权涵盖：聘请中介机构审计、提议召开临时股东会/董事会、公开征集股东权利、发表损害权益事项的独立意见等 [2] - 行使前款职权时需全体独立董事过半数同意，公司需承担相关费用 [2][4] 会议召开与通知 - 会议需过半数独立董事出席，由推举的召集人主持，紧急情况下可缩短通知时限 [4] - 会议形式可为现场或通讯表决，缺席者需书面委托其他独立董事代行表决权 [4] - 公司需提供会议支持，包括组织实地考察等 [5] 议事规则 - 表决实行一人一票制，非独立董事列席无表决权 [5] - 独立董事需明确发表意见（同意/反对/弃权），反对或弃权需说明理由及依据 [5] - 决议需全体成员过半数通过，会议记录需载明表决结果并由出席者签字 [5][6] - 会议记录内容需包括日期、出席人员、审议事项、表决结果等，保存期限至少十年 [6][7] 附则 - 细则未尽事宜按国家法律及《公司章程》执行，冲突时需及时修订并报董事会审议 [8] - 细则解释权归公司董事会所有 [8]