董事会薪酬与考核委员会工作细则 总则 - 公司设立董事会薪酬与考核委员会，旨在完善董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，提升公司治理水平 [1] - 委员会职责包括制定考核标准、薪酬政策与方案，并向董事会提出建议，涵盖董事及高级管理人员的薪酬、股权激励计划、员工持股计划等事项 [1] 人员组成 - 委员会由三名董事组成，其中独立董事占比超过二分之一 [2] - 委员由董事长、独立董事或全体董事提名，董事会选举产生，主任委员由独立董事担任 [2] - 委员会任期与董事会一致，委员离职后需按规则补足人数 [2] 职责权限 - 制定董事及高级管理人员的薪酬计划，包括绩效评价标准、奖惩方案等 [3] - 审查董事及高级管理人员的履职情况并进行年度绩效考评 [3] - 监督公司薪酬制度执行情况，董事会可否决损害股东利益的薪酬方案 [3][4] 工作程序 - 下设工作组负责提供财务指标、经营目标完成情况、高管职责及绩效数据等资料 [5] - 考评程序包括高管述职、绩效评价及薪酬分配方案制定，结果需报董事会批准 [5] 议事规则 - 会议分为定期和临时会议，定期会议每年至少一次，需三分之二以上委员出席方可举行 [6] - 决议需经全体委员过半数通过，表决方式包括举手表决、投票表决或通讯表决 [6] - 会议记录由董事会秘书保存，议案及表决结果需书面报董事会 [6] 附则 - 细则自董事会决议通过之日起施行，未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 [7][8] - 细则解释权归属公司董事会，与国家新法规冲突时需及时修订并报董事会审议 [8]