内幕信息知情人登记制度 - 公司为加强内幕信息管理制定《内幕信息知情人登记制度》，明确内幕信息范围、知情人范围及登记备案流程 [2] - 制度依据包括《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及公司章程 [2] - 董事会负责内幕信息管理工作，董事长为第一责任人，董事会秘书负责组织实施登记管理工作 [2] 内幕信息范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对公司证券价格有重大影响的未公开信息 [6] - 具体包括经营方针重大变化、重大投资行为（一年内购买/出售资产超过总资产30%）、重大担保（超过上年末净资产20%）、重大债务违约等28类情形 [7][9] - 公司新增借款或对外担保超过上年末净资产20%需登记备案 [9] - 公司放弃债权或财产超过上年末净资产10%属于内幕信息 [9] 内幕信息知情人范围 - 内幕信息知情人包括公司董事高管、控股股东及其董事高管、因职务获取信息的外部机构人员等 [8][9] - 持有公司5%以上股份的股东及其董事高管属于内幕信息知情人 [9] - 因业务往来或亲属关系知悉内幕信息的人员也需纳入登记管理 [10] 登记备案流程 - 内幕信息公开披露前需填写知情人档案，记录知情人姓名、知情时间、方式等内容 [11][12] - 重大事项披露需向深交所报备知情人档案，包括重大资产重组、高比例送转、控制权变更等情形 [13][18] - 重大事项需制作进程备忘录，记录关键时间点、参与人员等信息 [14] - 知情人档案和备忘录需保存至少十年 [15] 保密管理要求 - 内幕信息知情人不得泄露信息或建议他人买卖公司股票 [26] - 控股股东不得要求公司提供内幕信息 [25] - 信息流转需经部门负责人批准，对外报送需董事会秘书批准 [22] - 违反保密规定将承担赔偿责任，涉嫌犯罪将移送司法机关 [28][31] 制度实施 - 制度由董事会审议批准后生效，董事会负责解释和修订 [36][37] - 制度与法律法规冲突时以法律法规为准 [35] - 公司需与知情人签订保密协议，明确保密义务和责任 [26][20]