公司治理结构 - 公司设立董事会提名和薪酬考核委员会，负责董事及高级管理人员的提名、选择标准制定、薪酬政策制定及考核工作 [1] - 委员会由5至7名董事组成，其中独立董事占多数并担任召集人 [3] - 委员会下设工作组负责日常工作和会议准备工作 [9] 委员会组成与任期 - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生 [4] - 设主任一名由独立董事担任，由董事长提名并经董事会批准 [5] - 委员任期与同届董事会一致，可连选连任 [6] - 委员人数低于规定三分之二时需及时增补 [7] 职责权限 - 负责拟定董事及高管的选择标准和程序，对其人选进行遴选和审核 [10] - 制定董事及高管的考核标准并进行考核 [11] - 制定和审查董事及高管的薪酬政策与方案 [11] - 有权查阅公司经营计划、财务报表、管理制度等相关资料 [12] 决策程序 - 工作组负责提供董事及高管需求情况、人才市场信息、候选人资料等前期准备材料 [14] - 委员会依据法律法规和公司章程进行研究，形成决议提交董事会 [15] - 董事及高管的选举需经过需求研究、人选搜寻、资格审查等程序 [16] 会议制度 - 会议分为定期会议和临时会议，原则上以现场方式召开 [18][19] - 会议通知应提前3日送达，全体委员同意可豁免期限 [21] - 会议需三分之二以上委员出席方为有效 [22] - 表决采用记名投票方式，决议需全体委员过半数通过 [23][25] 议事规则 - 委员可委托其他委员代为出席，独立董事需委托其他独立董事 [24] - 非委员董事及高管可列席会议但无表决权 [26] - 会议记录需保存不低于10年 [29] - 委员对会议内容有保密义务 [31] 回避制度 - 与议题有利害关系的委员需披露并回避表决 [32][33] - 回避后不足法定人数时需提交董事会审议 [34] - 会议记录需注明利害关系委员的回避情况 [35]