收购方案核心条款 - 公司拟以发行股份、可转债及现金支付方式收购衡所华威70%股权，交易作价11.2亿元，并配套募资8亿元 [1] - 标的资产估值高达16.58亿元，对应321.98%的评估增值率，2023年市盈率达53倍，远超半导体材料行业均值 [1] - 交易未设置任何业绩补偿或减值补偿条款，收购完成后将新增10.81亿元商誉，占公司2024年末净资产的10.4% [1] 商誉及财务风险 - 敏感性测算显示，若标的公司业绩未达预期，商誉减值率仅需达到6.18%即可导致上市公司年报亏损 [2] - 标的公司2024年车规级产品收入占比仅20%，与公司主业协同效应存疑 [2] - 标的公司报告期内累计向关联方拆出资金超14亿元，涉及永利集团内部资金周转，暴露内控失效风险 [2] 标的资产治理问题 - 2022-2024年标的公司关联方通过无真实交易背景票据背书等方式占用资金，2023年拆借规模达11.59亿元，远超同期营收 [3] - 标的公司2024年营收增速仅17.23%，而公司2025年一季度净利润骤降43.56%，主业毛利率下滑4个百分点 [3] - 双方盈利能力同步恶化，使"规模扩张+技术互补"的并购逻辑面临严峻拷问 [3]