公司治理结构 - 公司设立董事会提名委员会以规范高级管理人员的产生和优化董事会组成 [1] - 提名委员会主要负责对董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议 [1] 提名委员会组成 - 提名委员会由三名董事组成，其中两名为独立董事 [3] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名并由董事会选举产生 [4] - 主任委员由独立董事担任，负责主持委员会工作并在委员内选举产生 [5] 提名委员会职责 - 拟定董事和高级管理人员的选择标准和程序，并对人选及其任职资格进行遴选和审核 [7] - 向董事会提出建议，包括提名或任免董事、聘任或解聘高级管理人员等事项 [7] - 提名委员会对董事会负责，提案提交董事会审议决定，董事会未采纳建议需记载理由并披露 [8] 提名委员会决策程序 - 研究董事和高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后提交董事会 [9] - 选任程序包括研究需求、广泛搜寻人选、资格审查、征求被提名人意见等步骤 [10] - 独立董事委员需亲自出席会议或书面委托其他独立董事代为出席 [2] 提名委员会议事规则 - 会议通知需提前3天送达全体委员，紧急情况下可不受限 [11] - 会议需过半数委员出席，决议需全体委员过半数通过，涉及委员的议题需回避 [12] - 会议以现场召开为原则，可采用视频或电话方式，表决方式为举手表决或投票表决 [13] - 委员连续两次未出席会议视为不能履行职权，董事会可撤销其职务 [15] 会议记录与保密 - 会议需有记录，出席委员需签名，独立董事意见需载明 [19] - 出席会议人员需对会议内容保密，不得擅自披露信息 [21] 规则生效与解释 - 规则由董事会审议通过后生效，修改需董事会审议 [23] - 规则解释权归属董事会 [25]